2011年注冊會計師考試《經濟法》臨考押密試題 3

一、單項選擇題
1、下列關于無效民事行為效力的論述中，錯誤的是（ ）。
A.無效的民事行為，從開始時起就沒有法律效力
B.民事行為部分無效，整個民事行為均歸于無效
C.民事行為被確認無效后，有可能會產生追繳財產的法律后果
D.民事行為被確認無效后，有可能會產生賠償損失的法律后果
2、甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉為有限合伙人，丙轉為普通合伙人。此前，合伙企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列有關對該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（ ）。
A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任
B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任
C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任
D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任
3、根據外商投資企業法律制度的規定，中外合作經營企業發生的下列事項中，不必由董事會（或者聯合管理委員會）出席會議的董事（或者委員）一致通過的有（ ）。
A.簽訂資產租賃合同
B.資產抵押
C.注冊資本的增減
D.合作企業的合并
4、下列股東會的決議中，投反對票的股東不可以請求公司按照合理的價格收購其股權的是（ ）。
A.公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合規定的分配利潤條件
B.不按公司章程規定的期限召開股東會
C.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的
D.公司合并、分立、轉讓主要財產
5、上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的（ ），向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予公告。
A.上半年結束之日起1個月內
B.上半年結束之日起2個月內
C.上半年結束之日起45日內
D.上半年結束之日起15日內
6、基金上市期間出現的下列情形中，不能導致基金終止上市的有（ ）。
A.基金持有人少于1000人
B.基金合同期限屆滿
C.基金份額持有人大會決定提前終止上市交易
D.基金管理人決定提前終止上市交易
7、某企業被債權人申請破產并被受理，經審理查明，債權總額為2100萬元，其中無財產擔保債權總額為1500萬元。此后債務人提出和解，人民法院召集債權人會議對和解協議草案進行表決時，出席會議的債權人所代表的債權額為1800萬元，其中有表決權的債權人過半數同意和解，同意和解協議的債權人所代表的債權額最少應當是（ ）。
A.1500萬元
B.1400萬元
C.1200萬元
D.1000萬元
8、在重整期間，下列表述不符合《企業破產法》規定的有（ ）。
A.對債務人的特定財產享有的擔保權一般應暫停行使
B.債務人的出資人一般不得請求投資收益分配
C.債務人的董事、監事、高級管理人員一般不得要求發放其報酬
D.債務人的董事、監事、高級管理人員一般不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權
9、國有單位之間發生產權糾紛的，行使最終裁定權的部門是（ ）。
A.全國人民代表大會
B.最高人民法院
C.國務院
D.財政部
10、甲向乙借款100萬元，甲以自己價值110萬元的房屋設定了抵押，債務到期后，甲不清償債務，乙對房屋行使抵押權，已知這段時間產生了10萬元的利息，為實現抵押權的拍賣費用5萬元，在甲乙沒有約定的情形下，關于抵押物拍賣后的清償順序，下列說法正確的是（ ）。
A.應當首先清償100萬元的借款
B.應當先清償10萬元的利息
C.應當首先清償實現抵押權的拍賣費用5萬元
D.所產生的10萬元利息不屬于優先受償范圍
11、甲、乙、丙共有一套房屋，各自所占的份額均為1/3。為提高房屋的價值，丙主張將此房內部進行豪華裝修，甲表示贊同，但乙反對，經查，甲、乙、丙之前對此情形并沒有約定。下列說法中正確的是（　）。
A.因沒有經過全體共有人的同意，丙和甲不得進行裝修
B.因甲和丙的所占份額部分已經達到了2/3以上，因此甲和丙可以進行裝修
C.甲和丙只能在自己的應有部分上進行裝修
D.若甲丙堅持裝修，則要先分割共有房屋
12、2011年5月8日，甲作為出租人與乙訂立房屋買賣合同，約定將丙的房屋于同年7月1日出售給乙作為辦事處。同年6月10日，甲向丙購買該出租房屋，并辦理了產權轉讓手續，關于該情形，下列說法正確的是（ ）。
A.甲與乙于5月8日所簽買賣合同因甲對該房屋尚無處分權而無效
B.該買賣合同可以撤銷
C.該買賣合同為有效合同
D.該買賣合同必須經過丙的追認后才有效，否則均無效
13、下列表述中，體現了“合同相對性“的是（ ）。
A.甲和乙簽訂買賣合同，甲只能要求乙按照合同約定交付貨物
B.甲行使代位權，對次債務人丙提起訴訟
C.甲和乙簽訂買賣合同，約定由丙交付部分貨物，丙對此不知情
D.甲和乙簽訂房屋租賃合同，租賃期內甲將房屋出租給丙，乙可以對抗丙
14、劉某與李某、胡某簽訂合同，約定劉某以技術入股的方式與其共同投資成立A公司，但劉某不參與A公司的經營管理，且無論A公司盈虧每年均分得20000元作為技術價款。根據以上所述，該合同應為（ ）。
A.聯營合同
B.技術開發合同
C.技術轉讓合同
D.無效合同
15、根據外匯管理法律制度的規定，下列發生在中國境內的經濟往來中，不可以外幣結算的有（ ）。
A.經濟技術開發區內的外商投資企業之間的貨物貿易
B.保稅監管區內與境內保稅監管區域外之間的貨物貿易
C.保稅監管區內的機構之間的交易
D.保險標的在境內，但通過國際租賃形式實現的財產保險合同的結算
16、姚某最近在A銀行申請開通了“網上銀行”業務。2008年7月1日，他通過“網上銀行”繳納了一筆電話費。對于此筆支付形成的日志文件，A銀行應當保存至( )。
A.2009年7月1日
B.2011年7月1日
C.2013年7月1日
D.2018年7月1日
17、乙公司按合同約定簽發一張金額為2.5萬元的轉賬支票，交給甲公司。甲公司到銀行提示付款時，發現該支票是空頭支票。中國人民銀行對乙公司處以的罰款的最低金額應當是（ ）。
A.500元
B.1000元
C.5000元
D.1250元
18、實用新型專利權的保護期限和續展原則是（ ）。
A.保護期限為10年，期滿不能續展
B.保護期限為10年，期滿可以續展
C.保護期限為20年，期滿不能續展
D.保護期限為20年，期滿可以續展
19、下列選項中關于注冊商標使用許可的敘述中，不正確的是（ ）。
A.商標許可人應當監督被許可人使用其注冊商標的商品質量
B.被許可人應當保證使用該注冊商標的商品質量
C.經許可使用他人注冊商標的，必須在使用該注冊商標的商品上表明許可人的名稱和商品產地
D.商標使用許可合同應當報商標局備案
20、銀行業金融機構、證券公司和期貨公司等三類經營者集中申報營業額的計算公式為（ ）。
A.營業額＝營業額要素累加×10%
B.營業額＝（營業額要素累加－營業稅金及附加)×10%
C.營業額＝（營業額要素累加－營業稅金及附加)×20%
D.營業額＝（營業額要素累加+營業稅金及附加)×10%

二、多項選擇題
1、關于訴訟時效的中斷，下列說法正確的有（ ）。
A.訴訟時效的中斷只能進行一次
B.債權轉讓的，應當認定訴訟時效從債權轉讓通知到達債務人之日起中斷
C.對于連帶債權人中的一人發生訴訟時效中斷效力的事由，應當認定對其他連帶債權人也發生訴訟時效中斷的效力
D.債權人提起代位權訴訟的，應當認定對債權人的債權和債務人的債權均發生訴訟時效中斷的效力
2、根據合伙企業法律制度的規定，有限合伙人的下列行為中，不視為執行合伙事務的有（ ）。
A.參與決定普通合伙人退伙
B.參與對外簽訂買賣合同
C.參與選擇承辦企業審計業務的會計師事務所
D.依法為本企業提供擔保
3、依據有關規定，合營各方應當約定合營企業的合營期限的行業是（ ）。
A.飯店
B.資源勘查開發公司
C.房地產開發公司
D.咨詢公司
4、發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，下列情況中，可以抽回其股本的是（ ）。
A.未按期募足股份
B.發起人未按期召開創立大會
C.創立大會決議不設立公司
D.公司成立后
5、下列有關一人有限責任公司的表述中，正確的是（ ）。
A.法人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司
B.張某出資設立了A一人有限責任公司，張某不得再以自己的名義設立另外的一人有限責任公司，但是張某可以用A一人有限責任公司的名義再設立B一人有限責任公司
C.一人有限責任公司不設立股東會
D.一人有限責任公司注冊資本為10萬元，股東應當一次足額繳付出資
6、甲公司擬收購乙上市公司。根據證券法律制度的規定，下列投資者中，如無相反證據，屬于甲公司一致行動人的有（ ）。
A.由甲公司的監事擔任董事的投資人丙公司
B.持有乙公司1％股份且為甲公司董事之弟的張某
C.持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某
D.在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2％股份的李某
7、人民法院對破產申請的下列處理辦法中，不符合法律規定的有（ 　 ）。
A.人民法院裁定受理破產申請的，應當將裁定自作出之日起5日內送達申請人
B.債務人對債權人提出的破產申請有異議并向人民法院提交相關證據材料的，人民法院可以組織債權人與債務人進行聽證，聽證會期間也計入法定期間
C.人民法院在審理債務人人員下落不明或財產狀況不清的破產案件時，在對債務人的法定代表人等相關人員采取強制措施后，債務人仍不向人民法院提交有關材料的，可以中止該案件的審理
D.債權人申請債務人破產動機不純的，人民法院可以拒絕受理該破產案件
8、下列有關國有資產評估項目的備案制和核準制的說法中，正確的是（ ）。
A.根據規定，經國務院國有資產監督管理機構所出資企業及其各級子企業批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案
B.經國務院國有資產監督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，其中包括采用協議方式轉讓企業國有產權事項涉及的資產評估和股份有限公司國有股權設置事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監督管理機構負責備案
C.根據規定，有多個國有股東的企業發生資產評估事項，經協商一致可由國有股最大股東依照其產權關系辦理核準或備案手續，國有股股東持股比例相等的，經協商一致可由其中一方依照其產權關系辦理核準或備案手續
D.當實際交易價格低于評估結果的90％時，應當暫停交易，在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續交易
9、根據《物權法》的相關規定，下列說法錯誤的有（ ）。
A.一物之上既有所有權人，又有用益物權人的，因該物產生的天然孳息由所有權人取得
B.無權占有人因使用占有的不動產或者動產，致使該不動產或者動產受到損害的，占有人應當承擔賠償責任
C.不動產物權發生變動時，由不動產權利人向其住所地的登記機構辦理登記手續
D.征用是指國家為了公共利益的需要而依法強制取得原屬于私人或者集體所有的所有權或者其他物權的行為
10、根據《合同法》的規定，下列合同中屬于無效合同的有（ ）。
A.甲以欺詐方式與乙方簽訂的未損害國家利益的合同
B.甲、丙雙方簽訂的將無標簽服裝偽造成進口名牌服裝的合同
C.乙方未經丙方授權，代表丙方與丁簽訂的合同
D.丙、乙雙方串通簽訂的將乙公司國有資產無償轉讓給丙個人的合同
11、根據《合同法》的規定，當事人在訂立合同過程中實施的下列行為，屬于締約過失的有（ ）。
A.假借訂立合同，惡意進行磋商
B.不正當的使用在訂立合同過程中知悉的商業秘密
C.故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實
D.提供與訂立合同有關的虛假信息
12、下列關于技術服務合同的說法中，正確的有（ ）。
A.當事人對技術服務合同受托人提供服務所需費用的負擔沒有約定或者約定不明確的，由受托人承擔
B.技術服務合同的受托人未按照合同約定完成服務工作的，應當承擔免收報酬等違約責任
C.當事人一方一律不得以技術轉讓的名義提供已進入公有領域的技術
D.技術服務合同受托人發現委托人提供的資料、數據、樣品、材料、場地等工作條件不符合約定，未在合理期限內通知委托人的，視為其對委托人提供的工作條件予以認可
13、甲公司（經批準有權經營行紀業務）受乙公司委托，為其購買某種產品。甲公司經考查后，與丙公司簽訂買賣合同，后丙公司違反合同約定的質量標準，以質量較差的該項產品交付，致使乙公司在以該產品為原料進行深加工時發生事故遭受財產損失10萬元人民幣。下列表述正確的是（ ）。
A.甲公司應以自己名義與丙公司簽訂合同
B.對甲、丙公司之間的買賣合同，甲公司直接享有權利、承擔義務
C.乙公司的財產損失應由丙公司承擔
D.乙公司的財產損失應由甲公司承擔
14、境內機構未經外匯管理機關批準，其下列行為屬于逃匯的是（ ）。
A.私自改變外匯用途
B.倒賣外匯
C.將外幣存款憑證郵寄出境
D.違反國家規定，將外匯攜帶出境
15、下列屬于中國人民銀行對銀行結算賬戶的管理的職責有（ ）。
A.依法監測和查處未經中國人民銀行核準或未向中國人民銀行備案的銀行結算賬戶
B.監督、檢查銀行結算賬戶的開立、使用、變更和撤銷
C.對存款人、銀行違反銀行結算賬戶管理規定的行為，中國人民銀行依法予以處罰
D.基本存款賬戶、臨時存款賬戶和預算單位專用存款賬戶開戶許可證的管理
16、下列有關支票的說法正確的是（ ）。
A.支票限于見票即付，另行記載付款日期的，支票無效
B.持票人應當自出票日起10日內提示付款
C.支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權補記
D.簽發空頭支票，不以騙取財物為目的的，按照票面金額對其處以5％但不低于1000元的罰款
17、中國學者王某在法國完成一項產品發明。2005年12月3日，王某在我國某學術研討會（屬于規定的學術會議）上介紹了他的這項發明成果。2006年5月5日，王某以這項成果在法國提出專利申請。2006年6月16日，出席過研討會的某研究所工程師張某，將這項成果作為他自己的非職務發明，向中國專利局提出專利申請。2007年4月28日，王某又以同一成果向中國專利局提出專利申請，同時提出要求優先權的書面聲明，并提交了有關文件。下列說法不符合法律規定的有（ ）。
A.張某申請在先，按照先申請原則，享有專利申請權
B.王某享有外國優先權，故專利申請應屬王某
C.王某是中國人，不應享有外國優先權，但張某不是真正的發明人，故專利申請權應屬王某
D.王某的發明已喪失新穎性，應駁回雙方的申請
18、下列關于反壟斷法適用范圍的有關說法中，正確的有（ ）。
A.反壟斷法是調整國家規制壟斷過程中所發生的社會關系的法律規范的總稱
B.經營者依照有關知識產權的法律、行政法規規定正當行使知識產權的行為，不適用《反壟斷法》
C.農業生產者及農村經濟組織在農產品銷售活動中實施的聯合或者協同行為，不適用《反壟斷法》
D.我國《反壟斷法》僅適用于中華共和國境內經濟活動中的壟斷行為
19、根據《反不正當競爭法》的規定，下列屬于假冒他人注冊商標行為的有（ ）。
A.甲廠未經乙廠同意在其類似的商品上使用相近似的商標
B.A廠擅自制造B廠的注冊商標標識，但沒有對外銷售
C.C公司知道D公司銷售給其的商品是假冒某知名商品注冊商標的，但依然幫助其銷售的
D.E廠擅自使用當地某知名商品的特有包裝，但未使用其注冊商標
20、一般來說，商品之間的可替代性越高，它們之間的競爭關系就越強，就越可能屬于同一相關市場。從需求角度界定相關商品市場，一般應考慮的因素包括（ ）。
A.商品的運輸成本、運輸特征
B.需求者因商品價格或其他競爭因素變化，轉向或考慮轉向購買其他商品的證據
C.商品的外形、特征、質量和技術特點等總體特征和用途
D.多數需求者選擇商品的實際區域和主要經營者商品的銷售分部三、綜合題
1、2011年4月1日，境外的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經營企業丙公司（以下簡稱“丙公司”）。擬定的方案中，部分內容如下：
（1）乙公司的債權債務由丙公司繼承。
（2）甲公司收購乙公司60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。
（3）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元增加至3000萬美元，增資部分雙方分期繳付，甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內繳付第一期出資80萬美元。
（4）丙公司的投資總額擬定為10000萬美元。
問題：
（1）根據本題要點（1）所提示的內容，指出乙公司的債權債務由丙公司繼承是否符合規定?并說明
（2）根據本題要點（2）所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規定?并說明理由。
（3）根據本題要點（3）所提示的內容，指出甲公司繳付第一期出資的數額是否符合規定?并說明理由。
（4）根據本題要點（4）所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規定?并說明理由
2、A公司向B公司出售一批商品，并簽訂買賣合同。A按期供貨后，B于4月6日向A出具面額為30萬元的匯票，期限為5個月。A取得票據后不慎被C盜竊，C將票面金額改為50萬元，并在票據背書添加“A將票據背書轉讓給C”的字樣，盜蓋A公司公章；之后C又將該票據背書轉讓給D，D又背書轉讓給E。E到期向付款人B提示承兌，付款人B以A取得票據時未支付對價為由拒付。E取得拒付理由書后，向D發出書面追索通知，追索金額包括票據金額50萬元、逾期付款利息及發出追索通知費用2萬元。D以追索金額52萬元超過票據金額為由拒絕付款。C認為背書時未注明付款日期，票據要件不全，拒絕承擔責任。A以該票據被C變造且又未接到追索通知為由拒絕承擔責任。
要求：根據以上材料并結合規定，分析回答下列問題：
（1）作為付款人的B對到期票據拒付的理由是否成立？并說明理由。
（2）D拒絕承擔責任的理由是否成立？并說明理由。
（3）C不承擔責任的理由是否成立？并說明理由。
（4）C對該票據應承擔哪些責任，其行為屬于何種行為？
（5）若C對該票據屬正常背書取得，A未接到追索通知，A是否應承擔連帶責任？并說明理由。
3、甲為一住宅小區的開發商，其在樓盤尚未竣工并未取得預售許可證以前，即開始向社會公眾進行預售。
張某有一學齡前孫子，因受甲售樓廣告的影響，對正在預售的樓盤的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施非常感興趣，看中了一套面積為140平方米的商品房。雖然該商品房的價格明顯高于周圍樓盤，但張某認為該小區的設施對其孫子成長十分有利，故向銀行辦理了抵押貸款手續，購買了該商品房。
該商品房交房時，張某發現該小區并沒有售樓廣告所宣傳的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施，隨即與甲交涉，要求其承擔違約責任。但甲認為廣告只是要約邀請，難免有夸張和虛幻之處，拒絕承擔違約責任。
此后不久，張又發現其購買的商品房的實際面積只有135平方米，當即要求退房，也遭甲拒絕。張即向法院提起訴訟。
經查，在張某向法院起訴前，甲已取得該商品房的預售許可證。
有關部門還查明，在張某簽訂此購房合同后、辦理產權證前，甲又與李某簽訂房屋買賣合同，將此商品房賣與李某。
2010年4月，張某將上述房屋出租給王某，并與之簽訂了為期2年的租賃合同。
2010年8月，張某又將上述商品房出賣給陳某。
要求：根據以上事實和有關法律規定，請分別回答下列問題：
（1）張某與甲開發商簽訂的商品房預售合同是否有效？為什么？
（2）如張某與甲的售樓合同解除了，則貸款合同應當如何處理？
（3）張某因小區沒有售樓廣告所宣傳的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施而要求開發商承擔違約責任有沒有法律依據？為什么？
（4）張某因其購買的商品房的實際面積只有135平方米而要求退房，能不能得到法律支持？為什么？
（5）甲將一套商品房賣給了兩個消費者，應承擔什么責任？為什么？
（6）張某將上述房子出賣給陳某時，其與李某的租賃合同是否有效？為什么？
（7）張某出售上述房子時，作為承租人的李某享有什么權利？
4、甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司（以下簡稱“丙公司”）的股份，達到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：
（1）以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5%之日起3日內，即向中國證監會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。
（2）兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5%時，并且每增加5%時，均應暫停交易。
（3）兩個子公司持有丙公司的股份合計超過5%但未達到20%時，編制詳式權益變動報告書。
（4）收購丙公司已發行的股份合計達到30%時，如果資金允許繼續進行收購，即向丙公司所有股東發出收購60%股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協議收購。
（5）收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據收購情況再作調整。
（6）如果預受要約股份的數量超過預定的60%時，則以抽簽的方式確定收購預受要約的股份。
（7）如果由于資金不足，導致無法繼續收購，則向中國證監會提出豁免申請。
（8）在收購行為完成9個月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉讓給丁公司。
根據以上資料，回答下列問題：
（1）根據以上要點（1）的提示，說明兩個子公司的書面報告和暫時保密的做法是否符合規定？并說明理由。
（2）根據以上要點（2）的提示，說明兩個子公司持有丙公司的股份合并計算是否正確？暫停交易的做法是否正確？分別說明理由。
（3）根據以上要點（3）的提示，說明兩個子公司編制詳式權益變動報告書的做法是否正確？并說明理由。
（4）根據以上要點（4）的提示，說明向特定股東協議收購的做法是否符合規定？并說明理由。
（5）根據以上要點（5）的提示，說明收購期限的約定是否符合規定？并說明理由。
（6）根據以上要點（6）的提示，說明以抽簽的方式確定收購預受要約的股份是否正確？并說明理由。
（7）根據以上要點（7）的提示，說明豁免申請的理由是否符合規定？并說明理由。
（8）根據以上要點（8）的提示，說明收購行為完成后轉讓股份的做法是否符合規定？并說明理由
答案部分

一、單項選擇題
1、
【正確答案】：B
【答案解析】：本題考核無效民事行為。部分無效的民事行為的無效部分從行為開始即無法律約束力，而其余部分仍對當事人有約束力。
2、
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核有限合伙人與普通合伙人身份轉變后的責任承擔的規定。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。
3、
【正確答案】：A
【答案解析】：本題考核中外合作經營企業的董事會決議。對于合作企業章程的修改、注冊資本的增減、資產抵押以及合作企業的合并、分立、解散等事項，應由出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員一致通過。
4、
【正確答案】：B
【答案解析】：本題考核異議股東的收購請求權。《公司法》規定有下列情形之一的，對股東會的該項表決投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合規定的分配利潤條件；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
5、
【正確答案】：B
【答案解析】：本題考核中期報告的報送時間。根據規定，上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予公告。
6、
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核點是基金終止上市。基金管理人無權決定提前終止上市交易。
7、
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核點是和解協議的批準。債權人會議通過和解協議的決議必須同時具備兩個條件：（1）必須由出席會議的有表決權的債權人過半數同意。（2）同意和解協議的債權人，其所代表的債權額必須占無財產擔保債權總額（本題為1500萬元）的2/3以上。
8、
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核重整期間的限制性規定。選項A、B、D的說法為重整期間的限制性規定，但《企業破產法》并無“債務人的董事、監事、高級管理人員一般不得要求發放其報酬”的規定。
9、
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核產權糾紛的解決方式。根據規定，國有單位之間發生產權糾紛的，由當事人協商解決。協商不成的,應向同級或者共同上一級國有資產監管機構申請調解和裁定。必要時報有權管轄的人民政府裁定,但最終裁定權由國務院行使。
10、
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核抵押權實現的相關規定。抵押物折價或者拍賣、變賣所得的價款，當事人沒有約定的，清償順序如下：（1）實現抵押權的費用；（2）主債權的利息；（3）主債權。
11、
【正確答案】：B
【答案解析】：本題考核共同共有人對共有的不動產重大修繕的規定。根據規定，處分共有的不動產或者動產以及對共有的不動產或者動產作重大修繕的，應當經占份額2/3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關系是按份共有，并且同意的份額已經達到了2/3以上，因此選項B的說法是正確的。
12、
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核合同效力的有關規定。無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。甲與乙簽訂買賣合同，雖然不是房屋的所有權人，無處分權，但在合同訂立后，甲購買了丙的房屋，取得了處分權，據此，5月8日所簽租賃合同有效。
13、
【正確答案】：A
【答案解析】：本題考核合同相對性。合同相對性是指合同主要在特定的合同當事人之間發生權利義務關系，當事人只能基于合同向另一方當事人提出請求或提起訴訟，不能向無合同關系的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務。選項A體現“主體的相對性”。選項BD是合同相對性的“例外”。選項C是合同當事人為他人設定義務，不符合“合同相對性”的規定。
14、
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核技術合同的規定。當事人以技術入股方式訂立聯營合同，但技術入股人不參與聯營體的經營管理，并且以保底條款形式約定聯營體或者聯營對方支付其技術價款或者使用費的，視為技術轉讓合同。
15、
【正確答案】：A
【答案解析】：本題考核保稅監管區的特別規定。經濟技術開發區內的外商投資企業屬于境內機構之間發生交易的不能以外幣計價結算，因此選項A不選；根據《保稅監管區域外匯管理辦法》的規定，區內與境內保稅監管區域外之間貨物貿易項下交易，可以以人民幣計價結算，也可以以外幣計價結算；區內機構之間的交易，可以以人民幣計價結算，也可以以外幣計價結算；區內行政管理機構的各項規費應當以人民幣計價結算，因此選項B、C的表述正確；另外根據保險公司外匯管理的規定，保險標的在中華人民共和國境內，通過國際租賃、國際銀團貸款或者其他國際融資形式存在或者實現的，保險經營機構可以外匯收取保險費，因此選項D的表述正確。
16、
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核電子支付中日志文件的保存期限。在客戶發出電子支付指令前，發起行應建立必要的安全程序，在提示客戶對指令的準確性和完整性進行確認的前提下，對客戶身份和電子支付指令再次進行確認，并應能夠向客戶提供紙質或電子交易回單，同時形成日志文件等記錄，保存至交易后5年。
17、
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核點是簽發空頭支票的賠償。出票人簽發空頭支票，不得騙取財物為目的的，中國人民銀行按票面金額對其處以5%但不低于1000元的罰款；25000×5％＝1250元。所以本題中罰款的最低金額是1250元。
18、
【正確答案】：A
【答案解析】：本題考核專利權的保護。實用新型專利權和外觀設計專利權的期限為10年，期滿不能續展。
19、
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核點是注冊商標的使用許可。經許可使用他人注冊商標的，必須在使用該注冊商標的商品上標明“被許可人”的名稱和商品產地。
20、
【正確答案】：B
【答案解析】：本題考核金融業經營者集中申報營業額計算的特殊規則。銀行業金融機構、證券公司和期貨公司等三類經營者集中申報營業額的計算公式為：營業額＝（營業額要素累加－營業稅金及附加)×10%。
二、多項選擇題
1、
【正確答案】：BCD
【答案解析】：本題考核點是訴訟時效中斷的法律效力。訴訟時效的中斷可以數次進行，當然不得超過20年最長訴訟時效的限制。
2、
【正確答案】：ACD
【答案解析】：本題考核不視為執行合伙事務的情形。根據規定，有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業提供擔保。另外，根據規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。因此，有限合伙人不得參與對外簽訂買賣合同。
3、
【正確答案】：ABCD
【答案解析】：本題考核合營企業中需要約定經營期限的行業。根據《中外合資經營企業法》的規定，合營各方應當依照國家有關法律、行政法規的規定，在合營合同中約定合營企業的合營期限。該行業包括：（1）服務性行業的，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂、飲食、出租汽車、彩擴、洗像、維修、咨詢等；（2）從事土地開發及經營房地產的；（3）從事資源勘查開發的；（4）國家規定限制投資項目的；（5）國家其他法律、法規規定需要約定合營期限的。
4、
【正確答案】：ABC
【答案解析】：本題考核發起人、認股人抽回股本的有關規定。根據規定，發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司情形外，不得抽回其股本。
5、
【正確答案】：CD
【答案解析】：本題考核一人有限責任公司的有關規定。根據規定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司；法人不受此限制。
6、
【正確答案】：ABD
【答案解析】：本題考核上市公司收購中一致行動人的界定。根據規定，持有投資者“30％以上”股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構成一致行動人，因此選項C是不構成一致行動人的。
7、
【正確答案】：BCD
【答案解析】：本題考核人民法院破產申請的相關規定。根據規定，債務人對債權人提出的破產申請有異議并向人民法院提交相關證據材料的，人民法院可以組織債權人與債務人進行聽證，聽證會期間“不”計入法定期間，因此選項B錯誤；人民法院在審理債務人人員下落不明或財產狀況不清的破產案件時，在對債務人的法定代表人等相關人員采取強制措施后，債務人仍不向人民法院提交有關材料的，人民法院不能中止該案件的審理，而應就現有財產對已知債權進行公平清償并裁定終結清算程序，然后應當告知債權人可以另行提起訴訟要求有責任的有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東，以及實際控制人等清算義務人對債務人的債務承擔清償責任，因此選項C錯誤；債權人申請動機不純和債務人存在逃債行為不是人民法院拒絕受理破產案件的理由，應否受理破產案件的關鍵是債務人是否發生破產原因，因此選項D錯誤。
8、
【正確答案】：BCD
【答案解析】：本題考核國有資產評估核準制和備案制的相關規定。根據規定，經國務院國有資產監督管理機構所出資企業及其各級子企業批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由“中央企業”負責備案，以你次選項A錯誤。
9、
【正確答案】：ABCD
【答案解析】：本題考核點是物權法律制度的相關規定。一物之上既有所有權人，又有用益物權人的，因該物產生的天然孳息由用益物權人取得，因此選項A的說法錯誤；無權占有人因使用占有的不動產或者動產，致使該不動產或者動產受到損害的，“惡意占有人”應當承擔賠償責任，因此選項B的說法錯誤；不動產登記，由不動產所在地的登記機構辦理，因此選項C的說法錯誤；征用是指國家為了公共利益的需要而依法強制取得原屬于私人或者集體所有的財產的“使用權”的行為。本題考核的是征收的概念，因此選項D的說法錯誤。
10、
【正確答案】：BD
【答案解析】：本題考核點是無效合同。根據《合同法》的規定，惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的合同屬于無效合同。提示：此題的知識點請考生參考第一章法律基礎知識中無效民事行為的內容。
11、
【正確答案】：ABCD
【答案解析】：本題考核點是締約過失的情形。以上各項所述情形均屬于締約過失責任。
12、
【正確答案】：ABD
【答案解析】：本題考核技術服務合同的相關規定。根據規定，當事人一方以技術轉讓的名義提供已進入公有領域的技術，或者在技術轉讓合同履行過程中合同標的技術進入公有領域。但是技術提供方進行技術指導、傳授技術知識，為對方解決特定技術問題符合約定條件的，按照技術服務合同處理，約定的技術轉讓費可以視為提供技術服務的報酬和費用。
13、
【正確答案】：ABD
【答案解析】：本題考核點是行紀合同。行紀合同是行紀人以自己的名義為委托人從事貿易活動，委托人支付報酬的合同。行紀人甲以自己名義與第三人丙訂立合同，并對合同直接享有權利承擔義務，在第三人丙不履行合同義務而致委托人乙損失時，應由行紀人甲承擔損害賠償責任。
14、
【正確答案】：CD
【答案解析】：本題考核逃匯及其行為種類。選項A和B屬于其他違反外匯管理的行為。
15、
【正確答案】：ABCD
【答案解析】：本題考核中國人民銀行對銀行結算賬戶的管理。
16、
【正確答案】：BCD
【答案解析】：本題考核支票的相關規定。根據《票據法》的規定，支票限于見票即付，另行記載付款日期的，該記載無效，因此選項A的說法錯誤。
17、
【正確答案】：ACD
【答案解析】：本題考核專利權的取得。申請人自發明或者實用新型在外國第一次提出專利申請之日起12個月內，又在中國就相同主題提出專利申請的，依照該外國同中國簽訂的協議或者共同參加的國際條約，或者依照相互承認優先權的原則，可以享有優先權。本題中，申請人王某自發明在法國第一次提出專利申請之日起12個月內，又在中國就相同主題提出專利申請，可以享有優先權。
18、
【正確答案】：ABC
【答案解析】：本題考核點是反壟斷法的適用范圍。根據規定，中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的，適用《反壟斷法》，因此選項D的說法不正確。
19、
【正確答案】：ABC
【答案解析】：本題考核假冒他人注冊商標的行為。根據規定，假冒他人注冊商標的行為包括：(1)未經注冊商標權利人許可，在同一種商品或者類似商品上使用與其注冊商標相同或相近似的商標的；(2)銷售明知是假冒注冊商標的商品的；(3)偽造、擅自制造他人注冊商標標識或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的；(4)給他人注冊商標專用權造成其他損害的。選項D是屬于擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢的行為。
20、
【正確答案】：BC
【答案解析】：本題考核相關商品市場及其界定。從需求角度界定相關商品市場，一般應考慮的因素包括：需求者因商品價格或其他競爭因素變化，轉向或考慮轉向購買其他商品的證據。商品的外形、特征、質量和技術特點等總體特征和用途。商品之間的價格差異。商品的銷售渠道。其他重要因素。選項A和D是從需求角度界定相關領域市場需考慮的因素。

三、綜合題
1、
【正確答案】：(1)乙公司的債權債務由丙公司繼承符合規定（0.5分）。根據規定，外國投資者股權并購的，由并購后的外商投資企業繼承被并購境內公司的債權債務。（1分）
（2）甲公司股權并購價款的支付期限不符合規定（0.5分）。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部價款。（1分）
（3）甲公司繳付第一期出資的數額不符合規定。（0.5分）根據規定，外國投資者股權并購、并購后所設外商投資企業分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15％（1分），并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應不低于90萬美元（1000×60％×15％）（1分）。
（4）丙公司的投資總額不符合規定（0.5分）。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。（1分）
【答案解析】：
2、
【正確答案】：（1）付款人B的拒付理由不成立。根據規定，票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人。（1分）
（2）D拒絕承擔責任的理由不成立（0.5分）。根據規定，持票人向其前手行使追索權的金額包括：①被拒絕付款的匯票金額（0.5分）；②匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；（0.5分）③取得有關拒絕證明和發出通知書的費用。（0.5分）因此，E向D發出追索金額52萬元符合規定。
（3）C的拒付理由不成立。根據規定，付款日期為相對應記載事項，記載與否，不影響票據的效力。本題中雖未記載付款日期，但是票據還是有效的，C應當承擔票據責任。（1分）
（4）C對票據實施的行為屬于偽造、變造票據的欺詐行為；假冒A的名義背書并偷蓋A公司公章屬于偽造票據的行為；涂改票據金額的行為屬于變造行為。（1分）C承擔的責任包括：①D、E屬于C的后手，且背書連續，取得票據時支付了對價，故C對其后手負連帶責任，應如數支付追索金額。②C同時對A負有全部票據金額30萬元的賠償責任。③依據《票據法》的規定，偽造、變造票據的，應依法承擔刑事責任。情節輕微不構成犯罪的，應依法承擔行政處罰。（1分）
（5）A應承擔連帶責任。根據規定，匯票結算方式下，前手是否接到追索通知，不影響后手追索權的行使。只不過如果持票人未在法定期限內（3日）發出追索通知的，因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，應承擔該損失的賠償責任，但賠償的金額以匯票金額為限。（1分）
【答案解析】：
3、
【正確答案】：（1）張某與甲開發商簽訂的商品房預售合同有效。（1分）因為法律規定，出賣人未取得預售許可而與買受人訂立預售合同的，合同無效（1分），但是在起訴前取得預售許可的，合同有效。（1分）
（2）如張某與甲的售樓合同解除了，則貸款合同也相應解除（1分），甲應將收受的購房貸款和購房款的本金及利息分別返還給擔保權人和張某（1分）。因為法律規定，商品房買賣合同無效、被撤銷或者被解除，則貸款合同也應相應解除（1分），出賣人應當將收受的購房貸款和購房款的本金及利息分別返還給擔保權人和買受人（1分）。
（3）張某因小區沒有售樓廣告所宣傳的兒童樂園、游泳池、籃球場等公共設施而要求開發商承擔違約責任有法律依據。（1分）因為法律規定，有關商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，對出賣人無合同上的約束力。（1分）但就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，視為要約。（1分）上述內容即使未訂入合同，仍屬于合同的組成部分，當事人違反這些內容的，承擔違約責任。（1分）
（4）張某因其購買的商品房的實際面積只有135平方米而要求退房，能得到法律支持。（1分）因為法律規定，房屋套內建筑面積或者建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過３％的，買方可以行使法定解除權。（1分）
（5）買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，可以要求出賣人甲承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。（1分）根據規定，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人的，適用懲罰性賠償金制度。（1分）
（6）張某將上述房子出賣給陳某時，其與李某的租賃合同仍然有效（1分）。因為法律規定“買賣不破租賃”（1分）。
（7）張某出售上述房子時，作為承租人的李某享有同等條件下的優先購買權（1分）。
【答案解析】：
4、
【正確答案】：（1）向中國證監會提交書面報告正確，但對被收購公司暫時保密錯誤（0.5分）。根據規定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書（1分），向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告（1分）。
（2）①兩個子公司持有丙公司的股份合并計算正確，兩個子公司互為一致行動人（0.5分）。根據規定，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。（1分）②暫停交易正確（0.5分）。根據規定，擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當報告并公告（0.5分）；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票（0.5分）。達到5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前述規定進行報告和公告。（1分）在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。（1分）
（3）編制詳式權益變動報告書正確（0.5分）。根據規定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的（0.5分），應當編制詳式權益變動報告書。（1分）
（4）收購丙公司已發行的股份達到30%時，只能采取要約收購方式，向特定股東協議收購錯誤。（1分）根據規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時（0.5分），繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。（1分）
（5）收購期限不正確（0.5分）。根據規定，收購要約約定的收購期限不得少于30日。（1分）
（6）以抽簽的方式確定收購預受要約的股份錯誤。（0.5分）根據規定，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。（1分）
（7）豁免申請的理由錯誤。（0.5分）可以申請豁免的事項不包括收購人資金不足。（1分）
（8）收購行為完成9個月后轉讓所持丙公司股份錯誤。（0.5分）根據規定，收購人在收購行為完成后12個月內不得轉讓所持上市公司的股份。（1分）
(1)The act to submit the written report to CSRC (China Securities Regulatory Commission) is correct, but to keep secret to the acquired company is wrong. By law, the securities transactions happen through the Securities Exchange, when the investor and persons acting in concert have the issued shares reaches to 5% of a listed company, the change of interest report should be drawn up within three days after the fact happened. The written report should be submitted to CSRC and Securities Exchange, at the same time, be submitted to the institution dispatched by the CSRC where the listed company located. The listed company should be notified and they shall make an announcement.
(2)① The calculation of the shares of Company C held by two subsidiaries is correct, and the two subsidiaries interact as both persons acting in concert. According to the rule, the investors become the persons acting in concert if they have agreement on action when purchasing the listed company and in activities related to changes in the owner's equities. The shares held by persons acting in concert should be calculated together.
② To halt the trading is correct. According to rules, when the interest shares reaches to 5% of the issued capital stock of a listed company, report should be submitted and an
announcement should be issued. Within the aforesaid prescribed period, the investor shall not purchase or sell any shares of the listed company any more. When the shares reaches to 5% of the listed company, as securities transactions happen through the Securities Exchange, every 5% augment and every 5% decrease should be reported and announced according to the rules mentioned above. Within the reporting period as well as two days after the relevant report and announcement are made, the investor may not purchase or sell any shares of the listed company any more.
(3)Compile the detailed report of equity-type changes is correct. It is laid down in law that investors and persons acting in concert are the first majority shareholder and the actual controller of the listed company. When the first majority shareholder holds the interest shares reach to 5% but less than 20% of the issued shares, the detailed report of equity-type changes should be drawn up.
(4)When the issued shares of company C has been purchased up to 30%, the only way the listed company may be purchased is by offer, thus the way to purchase by agree with specific shareholders is incorrect. Under current law, if an acquirer purchases 30% or more of the issued shares of a domestic listed company, it must make an entirety or partly offer to continue the purchase.
(5)The duration of the purchase is incorrect. Under the rules, the duration of an offer shall not be shorter than 30 days.
(6)The way by lot to ascertain the purchased shares in advance by the offer is incorrect. Under the rules, when the number of offer shares exceeds to that of scheduled purchase, the purchaser should buy the shares in the form of offer in a slump of comparable proportions.
(7) The reason of application for exemption is incorrect. Capital insufficient is excluded from the items that the purchasers can apply for the exemption.
(8) Nine months after the purchase finished, the act that company C aliens its holding shares is incorrect. Under the law, the purchaser shall not transfer the purchased stocks within twelve months after the purchase has been completed