證券發行與承銷復習資料:要約收購規則

　　1、 全面要約與部分要約。全面要約是指收購人向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約；部分要約是指收購人向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約。 
　　以下情況下，收購人以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%：
　　（1）投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份；（2）收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份；（3）收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%，但未超過30%；（4）收購人雖不是上市公司股東，通過投資關系、協議或其他安排導致其擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的5%，但未超過30%。
　　2、 要約收購報告書。
　　3、 被收購公司董事會和董事禁止事項。收購人做出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常經營活動或執行股東大會已經做出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主業、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或經營成果造成重大影響。
　　要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
　　4、 要約收購價格確定的原則：對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
　　5、 收購支付方式。（1）現金支付：應當在做出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。（2）證券支付：應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，銀行招聘收集整理并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。
　　6、 收購要約有效期。（1）收購要約約定的收購期限不少于30日，不超過60日，但出現競爭要約的除外。（2）收購期限內，不得撤銷收購要約。（3）收購人做出公告后至收購要約期屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。（4）收購要約期滿前15日內，不得更改收購要約條件；但出現競爭要約的除外。
　　7、 關于預受的有關規定（書338頁）。
　　8、 股份轉讓結算和過戶登記。收購期限屆滿后3個交易日內，接受委托的證券公司應向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應公告本次要約收購結果。
　　9、 收購情況的報告。收購期滿后15日內，收購人向證監會報送，同時抄報派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司。
　　10、收購條件的適用。要約收購，收購人應公平（平等）對待被收購公司的所有股東。
　　11、收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票由證交所終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。