2009年證券業從業人員資格考試大綱：證券發行與承銷

　　目的與要求
　　本部分內容包括：證券經營機構的投資銀行業務、股份有限公司概述、企業的股份制改組、公司融資、首次公開發行股票的準備和推薦核準程序、首次公開發行股票的操作、首次公開發行股票的信息披露、上市公司發行新股、上市公司發行可轉換公司債券、債券的發行與承銷、外資股的發行、公司收購與資產重組等。
　　通過本部分的學習，要求掌握上述內容以及相應的法規政策。
　　第一章 證券經營機構的投資銀行業務
　　熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業務發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。
　　了解證券公司的業務資格條件。掌握保薦人和保薦代表人的資格條件。掌握股票和可轉換公司債券保薦人制度。了解國債的承銷業務資格、申報材料。了解企業債券的上市推薦業務資格。
　　掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解股票承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。
　　了解投資銀行業務的監管。熟悉核準制的特點。掌握證券發行上市保薦制度的內容，以及中國證監會對保薦人和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。
　　第二章 股份有限公司概述
　　熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求。
　　掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收回、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。
　　熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東和實際控制人的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作和議事規則、股東大會決議和會議記錄。掌握董事(含獨立董事)的任職資格和任免機制，董事的職權和義務，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。了解上市公司組織機構的特別規定。
　　熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤分配、公積金及其用途。
　　熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。
　　第三章 企業的股份制改組
　　熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。
　　熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。
　　第四章 公司融資
　　了解各種公司融資方式的含義。熟悉融資成本的含義;掌握個別資本成本、加權平均資本成本和邊際資本成本的含義、計算及運用。熟悉資本結構理論的內容及其發展。掌握不同融資方式的特點及融資方式選擇。
　　第五章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序
　　掌握公開發行的條件及要求;掌握公開發行與非公開發行的差異。掌握輔導工作的基本要求。
　　掌握首次公開發行股票條件及要求;掌握首次公開發行股票的內核保薦和承銷商備案材料。掌握首次公開發行股票申請文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作。了解發行審核委員會會后事項。掌握發行人報送申請文件后變更中介機構的要求。熟悉關于首次公開發行股票的公司專項復核的審核要求。
　　第六章 首次公開發行股票的操作
　　掌握股票的估值方法。熟悉首次公開發行股票的詢價制度。
　　掌握股票首次公開發行的基本要求，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制。
　　熟悉發行準備工作中的承銷、詢價和公開推介、首次公開發行招股說明書的披露。了解發行費用。熟悉發行階段后期工作中的股款繳納、股份交收及股東登記、承銷總結。
　　掌握股票上市的條件。掌握股票上市保薦人的一般規定、上市保薦人的義務;熟悉上市保薦書的內容。熟悉股票上市申請和上市協議。了解剩余證券的處理方法。
　　熟悉保薦制度的一般規定。掌握保薦工作規程。掌握持續督導期間的計算、持續督導的內容、保薦人的權利、發行人的義務和禁止行為;熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容。
　　第七章 首次公開發行股票的信息披露
　　掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。
　　熟悉招股說明書的編制和披露要求及其保證與責任,了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息。掌握招股說明書的一般內容與格式。
　　熟悉發行公告的披露、發行公告的內容。
　　熟悉股票上市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內容與格式。
　　第八章 上市公司發行新股
　　掌握新股公開發行和非公開發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定。熟悉新股公開發行和非公開發行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。
　　熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核準程序。
　　掌握增發的發行方式、配股的發行方式。熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。
　　熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容。了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。