2011年下半年證券《發行與承銷》考試大綱

證券發行與承銷

目的與要求

本部分內容包括：證券經營機構的投資銀行業務、股份有限公司概述、企業的股份制改組、首次公開發行股票的準備和推薦核準程序、首次公開發行股票的操作、首次公開發行股票的信息披露、上市公司發行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發行、債券的發行、外資股的發行、公司收購、公司重組與財務顧問業務等。

通過本部分的學習，要求掌握上述內容以及相應的法規政策。

第一章 證券經營機構的投資銀行業務

熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。

了解證券公司的業務資格條件。掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業務資格、申報材料。

掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解證券承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

了解投資銀行業務的監管。熟悉核準制的特點。掌握證券發行上市保薦制度的內容，以及中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。

第二章 股份有限公司概述

熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。

熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事（含獨立董事）的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。了解上市公司組織機構的特別規定。

熟悉股份有限公司財務會計的一般規定、利潤及其分配、公積金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。

第三章 企業的股份制改組

熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。

第四章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序

掌握發行承銷過程中的具體保薦業務；熟悉首次公開發行股票申請文件；掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告（如有）、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

掌握主板及創業板首次公開發行股票的條件、輔導要求；了解首次公開發行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創業板首次公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作。了解發行審核委員會會后事項。掌握發行人報送申請文件后變更中介機構的要求。

第五章 首次公開發行股票的操作

了解新股發行體制改革的總體原則、基本目標和內容。了解新股發行改革第二階段的主要改革措施。

掌握股票的估值方法，了解投資價值分析報告的基本要求。掌握首次公開發行股票的詢價與定價的制度。

掌握股票發行的基本要求，掌握戰略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制和中止發行機制。掌握網上網下回撥的機制安排；掌握中止發行及重新啟動發行的機制安排。

熟悉首次公開發行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、發售、驗資、承銷總結等；了解網下電子化發行的一般規定；掌握承銷的有關規定。要求掌握主承銷商自主推薦機構投資者的機制安排。

掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規定，掌握董事、監事和高級管理人員所持股票的特別規定；掌握股票上市保薦和持續督導的一般規定；熟悉上市保薦書的內容。熟悉股票上市申請和上市協議。了解剩余證券的處理方法。

熟悉中小企業板塊上市公司的保薦和持續督導的內容；熟悉中小企業板塊發行及上市流程。

掌握創業板發行、上市、持續督導等操作上的一般規定；熟悉創業板推薦工作指引的有關規定；掌握推薦創業板上市的鼓勵領域及產業；熟悉創業板上市首日交易監控和風險控制的有關規定。

熟悉創業板發行及上市保薦書的內容；了解創業板上市成長性意見的內容。掌握關于創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的規定。

第六章 首次公開發行股票的信息披露

掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。

熟悉招股說明書的編制、預披露和披露要求及其保證與責任,了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。掌握招股說明書的一般內容與格式。

熟悉路演、申購、詢價區間公告、發行結果公告的基本內容。了解確定發行價格后，披露網下申購情況、網下具體報價情況的機制安排。

熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求，股票招股書意向書及上市公告書的內容與格式。

掌握創業板上市招股書及其備查文件的披露、發行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。