2012年注冊會計師《經濟法》預習-合伙企業 二

第二章 個人獨資企業和合伙企業法律制度

　　知識點十一、普通合伙企業五

　　（六）入伙與退伙

　　1、入伙

　　入伙是指在合伙企業存續期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。

　　（1）新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業經營狀況和財務狀況。

　　（2）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

　　這里有兩種情況：①入伙人在入伙前承諾對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。②入伙人在入伙前與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任。但這種約定只是對內有效，不能對抗外部的第三人（債權人）。

　　2、退伙

　　退伙是指合伙人退出合伙企業，從而喪失合伙人資格。

　　（1）退伙的原因。退伙包括多種情形，分別有不同的規定。

　　注意：自愿退伙根據合伙協議是否約定了合伙期限分為協議退伙和通知退伙。

　　（2）退伙的效果。退伙的效果，是指退伙時退伙人在合伙企業中的財產份額和民事責任的歸屬變動。

　　退伙的效果分為兩類情況：一是財產繼承；二是退伙結算。

第二章 個人獨資企業和合伙企業法律制度

　　知識點十二、普通合伙企業六

　　（七）特殊的普通合伙企業

　　1、特殊的普通合伙企業的含義。

　　特殊的普通合伙企業，是指以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構。這里的專業服務機構，一般是指會計事務所或評估事務所等。特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

　　2、特殊的普通合伙企業的責任形式。

　　（1）責任承擔。

　　①一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　②合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。所謂重大過失，是指明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為。

　　（2）責任追償。合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

　　3、特殊的普通合伙企業的執業風險防范。

　　特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險

第二章 個人獨資企業和合伙企業法律制度

　　知識點十三、有限合伙企業一