證券發行與承銷復習：制作招股說明書

企業發行股票的對象是千千萬萬分布在各地的投資者，為使他們了解企業的真實狀況和股票發行的基本情況，就需要制作并公布招股說明書，盡可能廣泛、迅速地向投資大眾披露與股票發行相關的重要信息，以方便其做出合理的投資決策，此外，招股說明書還是公開發行股票的必備申報材料之一。《中華人民共和國公司法》和《股票發行與交易管理暫行條例》要求，公司申請公開發行股票，必須向中國證監會報送招股說明書等文件材料。公司經核準向社會公開發行新股時，必須在承銷期開始前2—5個工作日內，至少在一種中國證監會指定的信息披露報刊上公告《招股說明書概要》。
　　招股說明書通常由股票發行人和主承銷商共同編制，它們對招股說明書中披露信息的真實性、準確性和完整性負責，保證招股說明書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者遺漏，并承擔連帶責任。
　　根據中國證監會頒布的《招股說明書的內容與格式》，完整的招股說明書的內容與格式包括：封面、目錄、正文、附錄和備查文件五大組成部分。其中，正文是招股說明書的核心部分，主要內容包括：
　　1、主要資料。這一節是以較少篇幅，把招股說明書中關鍵內容摘要刊登在招股說明書之首，以使投資人盡快了解說明書提供的主要信息。本節包括發行人簡介、本次發行情況介紹、主要會計數據、預計發行時間表等內容。
　　2、釋義和緒言。釋義對招股說明書中具有特定含義的詞匯做出明確的定義、解釋和說明。緒言中必須載入《招股說明書的內容與格式》所要求的內容與文字。
　　3、發售新股的有關當事人。這些當事人包括發行人、財務顧問、承銷商、推薦人以及發行人和主承銷商的律師事務所、發行人的會計師事務所、資產評估機構等等，需列出這些當事人的機構名稱、所在地、電話傳真及與本次發行有關的聯系人姓名等。
　　4、風險因素及對策。介紹本次發行中可能存在的經營風險、行業風險、市場風險、政策性風險和其他風險因素。在陳述完各項風險之后，還可說明發行人采取或準備采取哪些措施來減少上述風險的影響。
　　5、募集資金的運用。說明對募集資金的計劃用途、投資項目的情況、對可能存在的資金缺口的落實情況等。
　　6、股利分配政策。說明發行人關于股利分配的各項政策。如果發行人為已經存在的股份有限公司，還應披露歷年分紅派息情況。
　　7、驗資報告。注冊會計師對發起人投入所籌備的股份有限公司的股本以及其他凈資產項目進行驗證后出具驗資報告。
　　8、承銷。說明與本次承銷和發行有關的事項，包括承銷方式、承銷期的起止日期、發行方式、發行地區、發行對象、股票種類、定價方式、承銷成員的名稱及其承銷量、發行費用等。
　　9、發行人情況。簡要介紹發行人的全面情況，包括發行人的名稱、成立日期、住所、歷史情況、組織結構和管理結構、員工情況、業務范圍、主營業務及產品、投資項目情況等等。
　　10、發行人公司章程或公司章程草案的摘錄。摘錄包括發行公司章程或章程草案中的主要內容，如股東大會的職權和議事規則、董事會和監事會的組成、職權和議事規則等。
　　11、董事、監事、高級管理人員及重要職員的基本情況。
　　12、經營業績。主要介紹發行人在過去至少三年中的經營狀況和業績表現。
　　13、股本情況。介紹公司的股權結構和董事、監事以及高級管理人員的持股情況。
　　14、債項。陳述發行人的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債及對外擔保等情況。
　　15、主要固定資產。介紹發行人擁有或占有的主要固定資產的種類、用途、折舊情況等。
　　16、財務會計資料。全文引用具有證券業從業資格的會計師事務所出具的審計報告以及發行人編制的財務報表。
　　17、資產評估。介紹發行人根據國家有關法規要求，聘請有資格從事證券相關業務的評估機構對其資產進行有效評估的情況。
　　18、盈利預測。如果發行人認為有提供盈利預測的需要，并確信有能力對最近的未來期間的盈利情況做出比較切合實際的預測。則發行人可在招股說明書中提供盈利預測數據，但發行人應提醒投資者不要過于依靠該項資料進行投資判斷。
　　19、公司發展規劃。介紹發行人已經制定的、有一定依據的、比較現實可行的發展計劃與安排。
　　20、重要合同、重大訴訟事項和其他重要事項。簡要介紹發行人己簽訂的重要合同和作為一方當事人的尚未做出判決的重大訴訟事項。并披露發行人認為對投資者做出投資判斷有重大影響的其他事項。
　　21、事會成員及承銷團成員簽署的意見。