09年證券考試《證券發行與承銷》串講：第八章

　　第八章 上市公司發行新股
　　掌握新股發行的基本條件、一般規定、配股的特別規定、增發的特別規定。熟悉新股發行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。
　　熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監會的核準程序。
　　掌握增發的發行方式、配股的發行方式。熟悉增發及上市業務操作流程、配股及上市業務操作流程。
　　熟悉新股發行申請過程中信息披露的規定及各項內容。了解上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露。
　　第一節 上市公司發行新股的準備工作
　　1、 上市公司發行新股，可以公開發行、也可以非公開發行。其中上市公司公開發行新股是指上市公司向不特定對象發行新股，包括向原股東配售股份和向不特定對象公開募集股份。
　　2、 上市公司發行新股條件：具備健全且良好的組織機構;持續盈利能力，財務狀況良好;公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載和無其他重大違反事項，其他條件。
　　3、 一般規定有六條：p197-p198
　　4、 配股的特別規定：條件：擬配售股份的數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;采用證券法規定的代銷方式發行
　　5、 控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量的70% 采集者退散
　　6、 增發的特別規定：P198-P199
　　7、 非公開發行股票的特定對象條件，P199
　　8、 上市公司非公開發行股票應當復核的規定：P199
　　9、 上市公司存在下列情況之一的，不得非公開發行股票：P199-200
　　10、申請程序： 上市公司申請公開發行新股或者非公開發行新股，應當有保薦人保薦，并向中國證監會申報。考試就到銀行招聘
　　五步驟200-201頁
　　11、保薦人盡職調查：剩余時間和一個會計年度
　　12、新股發行的申請文件P203
　　第二節 上市公司發行新股的推薦核準程序
　　1、上市公司公開發行新股的推薦核準，包括由保薦人進行的內核、出具發行保薦書以及對承銷商備案材料的合規性審核、以及由證監會進行的受理文件、初審、發行審核委員會審核、核準發行等
　　2、保薦人的推薦：內核的概念，是指保薦人(主承銷商)的內核小組對擬向中國證監會報送的發行申請材料進行核查，確保證券發行不存在重大的法律和政策障礙以及發行申請材料具有較高質量的行為。
　　3、中國證監會的核準有四項，其中不予核準的6個月后可以再申請。核準的，6個月之內要發行，過期作廢。來源：
　　第三節 發行新股的發行方式和發行上市操作程序
　　1、 增發的發行方式：上網定價發行和網下配售結合;網下網上同時累計投標詢價
　　2、 配股的發行方式：網上定價
　　3、 操作程序P209—211
　　第四節 與上市公司發行新股有關的信息披露
　　1、 申請過程中的信息披露：2個工作日以及披露的內容(披露該資產或者股權的基本情況，交易價格，定價依據以及是否與公司股東或者其他關聯人存在厲害關系)
　　2、 一般要求：P212
　　3、 增發和配股過程中的信息披露
　　4、 《招股說明書》的編制和披露，內容P214

 

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