證券發行與承銷資料-可轉換債券的準備工作

概述 
　　1、 可轉債的概念：指發行公司依法發行，在一定期間內依據約定的條件可轉換成股份的公司債券。
　　2、 股份轉換與債券償還
　　上市公司發行的可轉債在發行結束6個月后，方可轉換為公司股票，轉換期限由公司根據可轉債的存續期限及公司財務狀況確定。
　　3、 贖回與回售
　　知道贖回和回售的定義：贖回是指上市公司按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換公司債券。回售是指債券持有人可按事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發行人。
　　可轉債募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途，應賦予債券持有人一次回售的權利。
　　發行條件(與上市公司發行新股的具體要求一樣) 
　　1、 具備健全的法人治理結構：(全同于第八講)。
　　2、 盈利能力具有可持續性：7條。全同第八講。
　　3、 財務狀況要求：5條。(1)會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定;(2)最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或在發行前重大不利影響已經消除;(3)資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;(4)經營成果真實，現金流量正常，營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形;(5)最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。
　　4、 財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為：同
　　5、 募集資金運用：同
　　6、 不得公開發行的6種情形：同。
　　【例1】關于上市公司不得公開發行證券，下列說法錯誤的是()。
　　A 本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
　　B 擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正
　　C 上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責
　　D 上市公司及其控股股東或實際控制人最近36個月內存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為
　　【答案】D
　　可轉換公司債券發行條款的設計要求 
　　1、 發行規模。由發行人根據其投資計劃和財務狀況確定。可轉債發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產額的40%。對于分離交易的可轉債，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。
　　2、 期限。最短3年，最長6年。分離交易的可轉債最短1年，無最長期限限制，認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之后起不少于6個月。
　　3、 轉股期或行權期。可轉債在發行結束6個月后方可轉換為股票;對于分離交易的可轉債，認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權。
　　4、 轉股價格或行權價格。指可轉債轉換為每股股份所支付的價格。轉股價格應在募集說明書中約定。
　　發行可轉債后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。
　　轉股價格、認股權證的行權價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價和前1交易日的均價。
　　轉股價格修正方案須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
　　5、 面值與利率的確定。每張面值100元。利率由發行公司與主承銷商協商確定，但必須符合國家的有關規定。
　　6、 債券本息償還。上市公司應在可轉債期滿后5個工作日內，辦理完畢償還債券余額本息的事項。
　　7、 贖回、回售及轉股價格修正。根據《上市公司證券發行管理辦法》，可轉債募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權利。
　　8、 擔保要求。發行可轉債應當提供擔保，但最近1期末經審計的凈資產不低于15億元的公司除外。擔保應采取全額擔保。證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。發行分離交易的可轉債，可以不提供擔保。
　　9、 評級。發行人可委托有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。
　　10、 債權人權利保護。
　　【例2】關于可轉換債券，下列說法正確的是()。
　　A可轉債發行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末總資產額的40%
　　B可轉債的期限最短3年，最長6年
　　C可轉債在發行結束6個月后方可轉換為股票
　　D轉股價格修正方案須經出席股東大會的股東所持表決權的1/2以上通過
　　【答案】BC 可轉換公司債券的定價 
　　(一) 可轉債的轉換價值：是可轉債實際轉換時按轉換成普通股的市場價格計算的理論價值。轉換價值等于每股普通股的市價乘以轉換比例。
　　(二) 可轉債的價值
　　在價值形態上，可轉債賦予投資者一個保底收入，即債券利息支付與到期本金償還構成的普通附息券的價值;同時，還賦予投資者在股票上漲到一定價格條件下轉換成發行人普通股票的權益，即看漲期權的價值。也就是說，可轉債實質上是一種普通債權和股票期權兩個基本工具構成的復合融資工具，投資者購買了可轉債等價于同時購買了一個普通債權和一個對公司股票的看漲期權(買權)。
　　其次，如果有贖回條款，即如果股票價格連續若干個交易日收盤價高于某一贖回啟動價格，發行人有權按一定金額予以贖回，可見，贖回條款相當于債券持有人在購買可轉債時就無條件出售給發行人的一張美式買權。
　　回售條款規定，如果股價連續若干個交易日收盤價低于某一回售啟動價格，債券持有人有權按一定金額回售給發行人，可見，回售條款相當于債券持有人同時擁有發行人出售的一張美式賣權。
　　【例3】含有贖回、回售條款規定的可轉換公司債券實質上是由()構成的復合金融工具。
　　A 普通債權 B 投資人美式買權 C投資人美式賣權 D 發行人美式買權
　　【答案】ABCD
　　所以，可轉債的價值可近似地表示為：
　　可轉債價值=純粹債券價值+投資人美式買權價值+投資人美式賣權價值-發行人美式買權價值。
　　股票期權部分價值的定價方法：布萊克-斯科爾斯期權定價模型和二叉樹期權定價模型。
　　(三)影響可轉債價值的因素
　　1、票面利率：越高，可轉債的債權價值越高。
　　2、轉股價格：越高，期權價值越低，可轉債的價值越低。
　　3、股票波動率：越大，期權價值越高，可轉債的價值越高。
　　4、轉股期限：越長，轉股權價值越大，可轉債價值越高。
　　5、回售條款：回售期限越長、轉換比率越高、回售價格越大，回售的期權價值就越大。
　　6、贖回條款：通常，贖回期限越長、轉換比例越低、贖回價格越小，贖回的期權價值越大，越有利于發行人。在股價走勢向好時，贖回條款實際上起到強制轉股的作用。
　　【例4】下列說法錯誤的是( )。
　　A票面利率越高，可轉債的債權價值越高。
　　B轉股價格越高，期權價值越大，可轉債的價值越高。
　　C股票波動率越大，期權價值越大，可轉債的價值越高。
　　D轉股期限越長，轉股權價值越大，可轉債價值越高。
　　【答案】B轉股價格：越高，期權價值越低，可轉債的價值越低