2012年注冊會計師《經濟法》預習--信息披露

注冊會計師考試《經濟法》科目

 

第五章 證券法

　　知識點二十二、信息披露的內容一

　　（一）首次信息披露

　　1、招股說明書

　　（1）預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。

　　（2）公開發行證券的申請經中國證監會核準后，發行人應當在證券發行前公告招股說明書。

　　（3）招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

　　（4）發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽署書面確認意見，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

　　2、債券募集說明書

　　公司發行債券應當編制公司債券募集說明書。上述有關招股說明書的規定，適用于公司債券募集說明書。

　　3、上市公告書

　　申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規定編制上市公告書，并經證券交易所審核同意后公告。發行人的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

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第五章 證券法

　　知識點二十三、信息披露的內容二

　　（二）持續信息披露

　　1、定期報告

　　另外，定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

　　注意：這里所說的證券衍生品種可以分為契約型和證券型兩類。①契約型證券衍生品種，主要包括各類期貨、期權等品種。②證券型證券衍生品種，主要包括認股權證和可轉換公司債券等。

　　2、臨時報告

　　臨時報告是指在定期報告之外臨時發布的報告。凡發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即提出臨時報告。這里所說的重大事件包括：

　　（1）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

　　（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

　　（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

　　（4）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　（5）公司發生重大虧損或者重大損失；

　　（6）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

　　（7）公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

　　（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（11）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；

　　（12）新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響；

　　（13）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　（14）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一個股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

　　（15）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　（16）主要或者全部業務陷入停頓；

　　（17）對外提供重大擔保；

　　（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益；

　　（19）變更會計政策、會計估計；

　　（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　（21）中國證監會規定的其他情形

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第五章 證券法

　　知識點二十四、信息披露事務管理

　　（一）上市公司信息披露的制度化管理

　　上市公司應當制定信息披露事務管理制度，經公司董事會審議通過后，報注冊地證監局和證券交易所備案。

　　（二）上市公司及其他信息披露義務人在信息披露工作中的職責

　　1、上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：（1）董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；（2）有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；（3）董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。這里說的及時是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。