2011年注冊會計師考試公司戰略與風險管理預習輔導58

六、基本的公司治理原則(重點)

　　1.奠定管理和監督的堅實基礎

　　(1)董事會和管理層的作用

　　董事會應該以書面形式明確董事會與管理層之間的權責分工，即董事會保留的職能和其授權管理層代其執行的職能。

　　董事會保留和授權管理層的事項的性質必然取決于企業的規模、復雜程度和所有權結構，以至其傳統和企業文化。

　　(2)董事及高級管理人員個人責任的分配

　　依靠正式的任命書、任命函或職責說明來說明他們的任期，職責，權利和責任。

　　2.設計董事會的結構以增加價值

獨立董事	獨立董事是獨立于管理層，不具有任何可能會有重大干擾的關系，從而能夠不受約束地進行獨立判斷。董事會中大部分成員應當是獨立董事。
獨立決策	應該制定一個為董事會提供獨立的專業意見的程序，保證所有董事都應該在決策中進行獨立判斷。
董事長的作用	董事長負責領導董事會；配合非執行董事的工作；對于投資者及其他外部的利益相關者或委托人，董事長是公司的代表。
提名委員會的目的	提名委員會是對選拔任用符合企業需要的人才進行詳細檢查的有效機制。
董事的勝任能力	應對董事會成員的技能、經驗和專業知識等方面進行評估，評判其是否勝任，應由提名委員會制定和實施一項計劃來識別、評估和加強董事的勝任能力。
構成和承諾	董事會的規模和構成應有利于各種不同的觀點和技能，其決策應最有利于公司整體而不是單個股東或利益集團；應考慮所有董事的數量和性質，并要求他們承諾投入充足的精力和時間以履行其董事職責。

 

　　3.促進道德和負責任的決策

　　4.維護財務報告的誠信

　　公司應建立一個審查和授權的結構，以保證企業的財務狀況得到真實可靠的披露。

　　5.及時且公正地披露信息

　　6.尊重股東的權利

　　為了尊重股東的權利，企業應當設計和披露溝通政策，以促進和股東之間的有效溝通，并鼓勵股東有效地參與股東大會。

　　7.識別和管理風險

　　企業應制定政策，清楚地描述了董事會和審計委員會(或其他適當的董事委員會)、管理層和內部審計部門在風險管理方面的作用和各自的責任。這些職責應包括：監督、風險介紹、風險管理、遵守和控制、以及評估風險管理體系的有效性。

　　8.鼓勵建立內部審計部門

　　9.鼓勵提升業績

　　10.公平的薪酬和責任

　　11.確認利益相關者的合法權益

　　12.履行法律義務