證券發行與承銷-首次公開發行方式

一、 IPO的基本原則

“公開、公平、公正”原則、高效原則、經濟原則。

二、 向戰略投資者配售

條件：首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。

戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

三、 向參與網下配售的詢價對象配售

發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票，并應當與網上發行同時進行。公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%;在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。

詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發行股票數量的25%。

股票配售對象參與累計投標詢價和網下配售應當全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累積申購數量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。

同比例配售情況：（1）發行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發行價格的，當發行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。（2）初步詢價后定價發行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應對全部有效申購進行同比例配售。

主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：（1）未參與初步詢價;（2）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與證券業協會登記的不一致;（3）未在規定時間內報價或者足額劃撥申購資金;（4）有證據表明在詢價過程中有違法違規或違反誠信原則的情形。

證監會要求IPO的網下部分通過證券交易所進行電子化發行。程序是：（1）基本規定。交易所提供申購電子化平臺進行初步詢價和累計投標詢價。中國證券登記結算有限責任公司提供登記結算平臺代理主承銷商申購資金的收付、網下發行募集款的收取和股份的初始登記。證券業協會向交易所提供詢價對象和配售對象的相關數據。（2）詢價與申購。初步詢價開始日前2個交易日內，要申請股票代碼。原則上每一個詢價對象只能提交一次報價。主承銷商應于累計投標詢價開始前1個交易日15:00前，將詢價對象所管理的配售對象信息通過申購平臺發送到登記結算平臺。在累計投標詢價階段，詢價對象管理的每個配售對象可以多次申報，一經申報不得撤銷或修改，且其累計申購股數不得超過本次配售的股票總量。（3）資金的收取與劃付。登記結算公司在結算銀行開立網下申購資金專戶來進行收購資金的收付，各配售對象也要將資金劃付到這個專戶賬號里。1個配售對象只能通過1家結算銀行辦理申購資金的劃入，配售對象必須通過其在證券業協會報備的銀行收付款賬戶辦理申購資金的劃出、劃入。（4）股份登記。

【例1】 初步詢價時每一個詢價對象原則上只能提交一次報價;累計投標詢價時則可以多次申報或撤銷申報。

【答案】錯。

四、 向參與網上發行的投資者配售

以上海證券交易所為例，介紹以上網資金申購方式公開發行股票的辦法。

1、 上網資金申購的基本規定：發行人及其主承銷商網下配售股票，應當與網上發行同時進行。投資者參與網上發行，應當按價格區間上限進行申購，如最終確定的發行價格低于上限，差價部分退還給投資者。

2、 上網發行資金申購的流程：（1）投資者申購。投資者按委托買入股票的方式，以價格區間上限填寫委托單。一經申購，不得撤單。（2）資金凍結。申購日（T日）后的第一天（T+1日），由中國結算上海分公司將申購資金凍結。（3）驗資及配號。T+2日，中國結算上海分公司配合上證所指定的具備資格的會計師事務所對申購資金進行驗資，并由會計師事務所出具驗資報告，以實際到位資金作為有效申購。發行人和主承銷商應在T+2日前（含T+2日）提供確定的發行價格。（4）搖號抽簽、中簽處理。（5）資金解凍。新股認購款集中由中國結算上海分公司劃付給主承銷商。

3、 上網發行資金申購的縮短流程：滬市上網發行資金申購的時間一般為4個交易日，根據發行人和主承銷商的申請，時間可縮短1個交易日。

4、 深交所資金申購上網實施辦法與上交所略有不同，除放寬投資者申購上限外，在申購單位上，上交所規定每1申購單位為1000股，申購數量不少于 1000股，超過1000股的必須為1000股的整數倍;而深交所則規定申購單位為500股，每一證券賬戶申購數量不少于500股，超過500股的必須是 500股的整數倍。深交所規定，每一證券賬戶只能申購一次，同一證券賬戶的多次申購委托（包括在不同營業網點各進行一次申購的情況），除第一次申購外，均視為無效申購;而上交所有法律規定的例外情況。

股票發行中的其他發行方式（第一講里就講過了，注意全額預繳款包含的兩種方式以及市值配售方式）

我國股票發行歷史上還采用過全額預繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網競價和市值配售等方式。前兩種股票發行方式屬于網下發行方式，其中全額預繳款方式又包括“全額預繳款、比例配售、余款即退”和“全額預繳款、比例配售、余款轉存”兩種方式。

市值配售是指在新股發行時，將一定比例的新股由上網公開發行改為向二級市場投資者配售，投資者個人根據其持有的上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。

五、 超額配售選擇權

1、 前提：首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人及其主承銷商可以在發行方案中采用超額配售選擇權。

2、 概念：獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。

3、 實施：發行人計劃實施超額配售選擇權的，應當提請股東大會批準，因行使超額配售選擇權而發行的新股為本次發行的一部分。在發行前，主承銷商應當向證券登記結算公司申請開立專門用于行使超額配售選擇權的賬戶，并向證券交易所和證券登記結算公司提交授權委托書及授權代表的有效簽字樣本。

4、 行使：在超額配售選擇權行使期內，如果發行人股票的市場交易價格低于發行價格，主承銷商用超額發售股票獲得的資金，按不高于發行價的價格，從集中競價交易市場購買發行人的股票，分配給提出認購申請的投資者;如果發行人股票的市場交易價格高于發行價格，主承銷商可以根據授權要求發行人增發股票，分配給提出認購申請的投資者，發行人獲得發行此部分新股所募集的資金。

超額配售選擇權的行使限額，即主承銷商從集中競價交易市場購買的發行人股票與要求發行人增發的股票之和，應當不超過本次包銷數額的15%。

主承銷商應當在超額配售選擇權行使完成后的5個工作日內，通知相關銀行，將應付給發行人的資金（如有）支付給發行人。

5、 披露：在超額配售選擇權行使完成后的3個工作日內，主承銷商應當在中國證監會指定報刊披露以下有關超額配售選擇權的行使情況：（1）因行使超額配售選擇權而發行的新股數;如未行使，應當說明原因。（2）從集中競價交易市場購買發行人股票的數量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格。（3）發行人本次發行股份總量。（4）發行人本次籌資總金額。

【例1】 超額配售選擇權是指發行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售（）的股份。

A 不少于包銷金額15% B 不超過包銷金額15%

C 不少于包銷金額25% D 不超過包銷金額25%

【答案】B。