2011版證券市場基礎知識重點講義-第三章第三節

第三節　金融債券與公司債券
　　一、金融債券
　　（一）金融債券的定義
　　所謂金融債券，是指銀行及非銀行金融機構依照法定程序發行并約定在一定期限內還本付息的有價證券。
　　（二）我國的金融債券
　　我國金融債券的發行始于北洋政府時期。新中國成立之后的金融債券發行始于1982年。該年，中國國際信托投資公司率先在日本東京證券市場發行了外國金融債券。
　　1.政策性金融債券。
　　政策性金融債券是政策性銀行在銀行間債券市場發行的金融債券。
　　政策性銀行包括：國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行。
　　金融債券的發行也進行了一些探索性改革：一是探索市場化發行方式；二是力求金融債券品種多樣化。
　　從1999年起，我國銀行間債券市場以政策性銀行為發行主體開始發行浮動利率債券。從2007年6月起，浮息債券以上海銀行間同業拆放利率（Shibor）為基準利率。Shibor是中國貨幣市場的基準利率，是以16家報價銀行的報價為基礎，剔除一定比例的最高價和最低價后的算術平均值，自2007年1月4日正式運行。目前對外公布的Shibor共有8個品種，期限從隔夜到1年。
　　2007年6月，中國人民銀行、國家發展和改革委員會發布《境內金融機構赴香港特別行政區發行人民幣債券管理暫行辦法》，境內政策性銀行和商業銀行經批準可在香港發行人民幣債券。
　　2.商業銀行債券。
　　（1）商業銀行金融債券：金融機構法人在全國銀行間債券市場發行。
　　（2）商業銀行次級債券。商業銀行次級債券是指商業銀行發行的、本金和利息的清償順序列于商業銀行其他負債之后，先于商業銀行股權資本的債券。
　　（3）混合資本債券。
　　我國的混合資本債券是指商業銀行為補充附屬資本發行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發行之日起10年內不可贖回的債券。
　　按照現行規定，我國的混合資本債券具有四個基本特征。
　　第一，期限在15年以上，發行之日起10年內不得贖回。
　　第二，混合資本債券到期前，如果發行人核心資本充足率低于4%，發行人可以延期支付利息。
　　第三，當發行人清算時，混合資本債券本金和利息的清償順序列于一般債務和次級債務之后、先于股權資本。
　　第四，混合資本債券到期時，如果發行人無力支付清償順序在該債券之前的債務或支付該債券將導致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務，發行人可以延期支付該債券的本金和利息。
　　3.證券公司債券。
　　證券公司債券是指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。
　　2004年10月，經商中國證監會和中國銀監會，中國人民銀行制定并發布《證券公司短期融資券管理辦法》。證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發行的約定在一定期限內還本付息的金融債券。
　　4.保險公司次級債務。2004年9月29日，中國保監會發布了《保險公司次級定期債務管理暫行辦法》。保險公司次級定期債務是指保險公司經批準定向募集的、期限在5年以上（含5年）、本金和利息的清償順序列于保單責任和其他負債之后、先于保險公司股權資本的保險公司債務。
　　與商業銀行次級債務不同的是，按照《保險公司次級定期債務管理暫行辦法》，保險公司次級債務的償還只有在確保償還次級債務本息后償付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能償付本息；并且，募集人在無法按時支付利息或償還本金時，債權人無權向法院申請對募集人實施破產清償。
　　5.財務公司債券：銀行間債券市場發行。
　　2007年7月，中國銀監會下發《企業集團財務公司發行金融債券有關問題的通知》，明確規定企業集團財務公司發行債券的條件和程序，并允許財務公司在銀行間債券市場發行財務公司債券。2005年6月發布的《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》，并未將中央銀行票據包括在內，因此出于慣例，一般不將中央銀行票據列在金融債券之列。但中央銀行票據本質上屬于特殊的金融債券。
　　中央銀行票據簡稱央票，是央行為調節基礎貨幣而向金融機構發行的票據，是一種重要的貨幣政策日常操作工具，期限在3個月～3年。
　　二、公司債券
　　（一）公司債券的定義
　　公司債券是公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券屬于債券體系中的一個品種，它反映發行債券的公司和債券投資者之間的債權債務關系。
　　（二）公司債券的類型
　　1.信用公司債券。信用公司債券是一種不以公司任何資產作擔保而發行的債券，屬于無擔保證券范疇。一般來說，政府債券無須提供擔保，因為政府掌握國家資源，可以征稅，所以政府債券安全性最高。金融債券大多數也可免除擔保，因為金融機構作為信用機構，本身就具有較高的信用。公司債券不同，一般公司的信用狀況要比政府和金融機構差，所以，大多數公司發行債券被要求提供某種形式的擔保。但少數大公司經營良好，信譽卓著，也發行信用公司債券。信用公司債券的發行人實際上是將公司信譽作為擔保。為了保護投資者的利益，可要求信用公司債券附有某些限制性條款，如公司債券不得隨意增加、債券未清償之前股東的分紅要有限制等。
　　2.不動產抵押公司債券。不動產抵押公司債券是以公司的不動產（如房屋、土地等）作抵押而發行的債券，是抵押證券的一種。公司以這種財產的房契或地契作抵押，如果發生了公司不能償還債務的情況，抵押的財產將被出售，所得款項用來償還債務。另外，用作抵押的財產價值不一定與發生的債務額相等，當某抵押品價值很大時，可以分作若干次抵押，這樣就有第一抵押債券、第二抵押債券等之分。在處理抵押品償債時，要按順序依次償還優先一級的抵押債券。
　　3.保證公司債券。保證公司債券是公司發行的由第三者作為還本付息擔保人的債券，是擔保證券的一種。
　　4.收益公司債券。收益公司債券是一種具有特殊性質的債券，它與一般債券相似，有固定到期日，清償時債權排列順序先于股票。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時才支付，即發行公司的利潤扣除各項固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補發。所有應付利息付清后，公司才可對股東分紅。
　　5.可轉換公司債券。可轉換公司債券是指發行人依照法定程序發行、在一定期限內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券。這種債券附加轉換選擇權，在轉換前是公司債券形式，轉換后相當于增發了股票。
　　可轉換公司債券兼有債權投資和股權投資的雙重優勢。
　　6.附認股權證的公司債券。
　　附認股權證的公司債券是公司發行的一種附有認購該公司股票權利的債券。這種債券的購買者可以按預先規定的條件在公司發行股票時享有優先購買權。
　　按照附新股認股權和債券本身能否分開來劃分，這種債券有兩種類型：一種是可分離型，即債券與認股權可以分開，可獨立轉讓，即可分離交易的附認股權證公司債券；另一種是非分離型，即不能把認股權從債券上分離，認股權不能成為獨立買賣的對象。按照行使認股權的方式，可以分為現金匯入型與抵繳型。現金匯入型指當持有人行使認股權時，必須再拿出現金來認購股票；抵繳型是指公司債券票面金額本身可按一定比例直接轉股，如現行可轉換公司債的方式。
　　對于發行人來說，發行現金匯入型附認股權證的公司債券可以起到一次發行、二次融資的作用。其不利影響主要體現在：
　　第一，相對于普通可轉債，發行人一直都有償還本息的義務。
　　第二，如果債券附帶美式權證，會給發行人的資金規劃帶來一定的不利影響。
　　第三，無贖回和強制轉股條款，從而在發行人股票價格高漲或者市場利率大幅降低時，發行人需要承擔一定的機會成本。
　　7.可交換債券
　　發行主體：上市公司股東。
　　可交換債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。可交換債券與可轉換債券的相同之處是發行要素與可轉換債券相似，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期限等；對投資者來說與持有標的上市公司的可轉換債券相同，投資價值與上市公司價值相關，在約定期限內可以以約定的價格交換為標的股票。
　　三、我國的企業債券與公司債券
　　（一）企業債券
　　發行人：我國境內有法人資格的企業。
　　我國的企業債券是指在中華人民共和國境內具有法人資格的企業在境內依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。但是，金融債券和外幣債券除外。
　　我國企業債券的發展大致經歷了4個階段：
　　1.萌芽期。1984～1986年是我國企業債券發行的萌芽期。
　　2.發展期。1987～1992年是我國企業債券發行的第一個高潮期。
　　3.整頓期。1993～1995年是我國企業債券發行的整頓期。
　　4.再度發展期。從l996年起，我國企業債券的發行進人了再度發展期。
　　在此期間，企業債券的發行也出現一些明顯的變化：
　　（1）在發行主體上，突破了大型國有企業的限制。
　　（2）在發債募集資金的用途上，改變了以往僅用于基礎設施建設或技改項目，開始用于替代發行主體的銀團貸款。
　　（3）在債券發行方式上，將符合國際慣例的路演詢價方式引入企業債券一級市場。
　　（4）在期限結構上，推出了我國超長期、固定利率企業債券。
　　（5）在投資者結構上，機構投資者逐漸成為企業債券的主要投資者。
　　（6）在利率確定上，彈性越來越大。在這方面有3點創新：首先是附息債券的出現，使利息的計算走向復利化。其次是浮動利率的采用打破了傳統的固定利率。最后是簿記建檔確定發行利率的方式，使利率確定趨于市場化。
　　（7）我國企業債券的品種不斷豐富。
　　中國人民銀行于2008年4月13日發布《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），于4月15日起施行。
　　《管理辦法》規定，企業發行債務融資工具應在中國銀行間市場交易商協會注冊，由在中國境內注冊且具備債券評級資質的評級機構進行信用評級，由金融機構承銷，在中央國債登記結算有限責任公司登記、托管、結算。全國銀行間同業拆借中心為債務融資工具在銀行間債券市場的交易提供服務。企業發行債務融資工具應在銀行間債券市場披露信息。
　　與《管理辦法》配套的《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》規定，企業發行中期票據應遵守國家相關法律法規，中期票據待償還余額不得超過企業凈資產的40%；企業發行中期票據所募集的資金應用于企業生產經營活動，并在發行文件中明確披露資金具體用途；企業在中期票據存續期內變更募集資金用途應提前披露。
　　（二）公司債券
　　我國的公司債券是指公司依照法定程序發行、約定在1年以上期限內還本付息的有價證券。
　　發行人：依照《公司法》在中國境內設立的股份有限公司、有限責任公司。2007年8月，中國證監會正式頒布實施《公司債券發行試點辦法》。
　　我國的公司債券和企業債券在以下方面有所不同。第一，發行主體的范圍不同。企業債券主要是以大型的企業為主發行的；公司債券的發行不限于大型企業，一些中型企業甚至小型企業只要符合一定法規標準，都有發行機會。第二，發行方式以及發行的審核方式不同。企業債券的發行采取審批制；公司債券的發行采取更具市場化的核準制，引進發審委制度和保薦制度。第三，擔保要求不同。企業債券較多地采取了擔保的方式，同時又以一定的項目（國家批準或者政府批準）為主；公司債券募集資金的使用不強制與項目掛鉤，包括可以用于償還銀行貸款、改善財務結構等股東大會核準的用途，也不強制擔保，而是引入了信用評級方式。第四，發行定價方式不同。《企業債券管理條例》規定，企業債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%；公司債券的利率或價格由發行人通過市場詢價確定。第五，公司債券實行了櫥架發行制度，允許上市公司一次核準，分次發行，即定下發行計劃總額之后，可以在當年到24個月之內根據需要不斷進行籌資，使企業、公司能夠更靈活地安排，以滿足籌資需要。
　　《公司債券發行試點辦法》還特別強化了對債券持有人權益的保護：一是強化發行債券的信息披露；二是引進債券受托管理人制度；三是建立債券持有人會議制度；四是強化參與公司債券市場運行的中介機構如保薦機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所的責任：督促它們真正發揮市場中介的功能。
　　可轉換公司債的推出，為上市公司股東進行市值管理和債務融資提供了一種可供選擇的渠道和新的流動性管理工具。
　　可交換債券與可轉換公司債券的區別：
　　可交換債券與可轉換債券的不同之處是：
　　第一，發債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，通常是大股東，后者是上市公司本身；
　　第二，適用的法規不同，在我國發行可交換債券的適用法規是《公司債券發行試點辦法》，可轉換債券的適用法規是《上市公司證券發行管理辦法》，前者側重于債券融資，后者更接近于股權融資；
　　第三，發行目的不同，前者的發行目的包括投資退出、市值管理、資產流動性管理等，不一定要用于投資項目，后者和其他債券的發債目的一般是將募集資金用于投資項目；
　　第四，所換股份的來源不同，前者是發行人持有的其他公司的股份，后者是發行人未來發行的新股；
　　第五，股權稀釋效應不同，前者換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也不會攤薄每股收益，后者會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益；
　　第六，交割方式不同，前者在國外有股票、現金和混合3種交割方式，后者一般采用股票交割；
　　第七，條款設置不同，前者一般不設置轉股價向下修正條款，后者一般附有轉股價向下修正條款。