2011年注冊會計師考試公司戰略與風險管理精講筆記49

　第二節 應對措施概覽，包括債務重組庭公司重組

　　一、企業放棄戰略

　　企業在必要時采取放棄戰略。大多數組織內部有許多力量阻礙退出的靈活性，這些力量涵蓋對管理人員和員工的職業生涯的考慮等。這一切的背后是基于公司的文化。

　　越來越明顯的是，避免戰略風險最終有兩個要素:一個是(在正確的時間)做正確的事'情;而另一個同樣重要的是將事情做得出色。戰略風險的兩個要素凸顯了企業文化的重要性。善于優雅退出可能需要大量的企業文化變革以及機構的結構調整。

　　二、管理層收購

　　(一)管理層收購的定義

　　總體來說，管理層收購 (Management buyout. MBO)的特點是，一組管理者收購了受其管理的公司的實際控制權和實質的所有權，并設立獨立的公司。管理層收購可分為管理層購出、杠桿收購 (lever唔ed buyout)、雇員收購 (employee buyout)、管理層購入 (management buy-in)和分拆( spin-out)。

　　管理層購出是指公司的行政管理層購買現在由公司持有的業務。管理者可能為此項購買活動提供大多數資金。杠懺收購是指購買價超出管理者的擁有的資金，而且此次收購的大多數資金是由其他投資人提供的。雇員收購與管理層購出及杠桿收購相類似，不同之處在于所有的雇員將取得新公司的股份。管理層購人是指公司外部的一組管理者收購業務。分拆與管理層收購相類似，不同之處是母公司繼續享有被分拆業務的股份。

　　(二)管理層收購的原因

　　有諸多原因可能導致管理層收購機會的出現。可能由于被收購公司的當前母公司處于財務困難中，因此需要現金;子公司可能"不適合"母公司的整體策略，或者因規模太小，公司管理層無法保障充分的時間管理該子公司;如果子公司有虧損業務，將其出售給其管理者可能比進入清算的成本更低，特別是在考慮裁員及其他公司結業戚本時。被收購公司也可能是私人股東打算出售的一家獨立公司。有這種打算的原因可能是流動性和所得稅因素，或者缺乏家族繼承人來承擔所有者兼管理者的角色。

　　(三)管理層收購對于實施處置的公司的好處

　　對于母公司來說，好處很多，包括如果子公司發生虧損，則將其出售給管理層將會取得比清算和關閉公司成本更多的資金。已知收購方愿意保住雇員的工作，比關閉公司更能起到宣傳作用。最好由現有管理層收購公司，否則其將可能落入競爭對手的手中。

　　(四)對展開收購的管理層的好處

　　展開收購的管理層可獲得的好處包括保住他們自己的工作。他們可能未來在公司享有重大的權益。收購比白手起家節省時間，而且管理層熟識被收購公司的情況。管理層能夠執行他們自己的決策，不再需要取得總部的批準。

　　(五)為管理層收購融資

　　對于小規模的管理層收購，收購價可能在管理層團隊的能力范圍之內，但是收購小組常常缺乏收購所需的資金來源。若干機構專門為管理層收購提供資金，包括清算銀行、養老基金和保險公司、商業銀行、專門機構，以及政府機構。

　　不同融資類型及附帶條件因融資機構的i不同而有所差別。需要考慮的問題包括融資方式、期限、機構的參與程度、持續支持、財團、需要管理層團隊提供的資金投入和需要一份商業計劃及其他來源的資金。

　　融資期限是指某些投資人會要求提早贖國貸款，并以可贖回股票或優先股的形式提供資金。其他投資人可能接受長期的投資，并希望公司上市，然后撤回投資。機構的參與程度是指某些機構可能要求取得在董事會的席位，作為提供資金的一個條件。持續支持是指管理層團隊亦應考慮機構是否愿意為后續拓展計劃提供資金。某些投資人還提供其他服務，如為其客戶提供管理咨詢。財團是指大型收購中可能需要把機構聯合起來，以提供所需的資金。

　　需要管理層團隊的資金投入是指，所有的機構投資人都希望管理層團隊能為收購提供占其個人財產很大比例的資金，投入，作為管理層承諾的證明。預期管理者將會把他們的裁員補償作為資金投入，將他們的房產做二次抵押，還常常為公司貸款提供個人擔保。需要商業計劃是指，機構投資人還預期看到一份精心準備的商業計劃，通常還將聘用一名調查會計師和技術顧問，對建議書進行調查。

　　其他的資金來源包括，管理層團隊為了協助完成管理層收購而尋求其他資金來掘。通過分期付款或出租特殊資產，可解決最初的現金流問題。某些公司可獲得政府補助，管理者和雇員的養老金計劃也可能提供部分所需的資金。

　　(六)評估管理層收購的可行性

　　管理層收購團隊和財務投資者都愿意相信他們擬進行的管理層收購將會成功。被收購公司的當前所有者一般是出于普通考慮事項打算出售公司。如果所有者試圖擺脫一家虧損的子公司，新管理層不應過度自信，認為可以把子公司扭虧為盈。新管理層應考慮其是否已經完成了該公司的所有關鍵職位的任命。否則，他們必須盡快指派1人員就職。新管理層還需考慮是否己制定了可靠的商業計劃，并且這份計劃書應包括現金流量預測，并經調查會計師的檢查。否則，管理層需與相關專業人士合作，準備一份商業計劃。新管理層還需要考慮收購價格的合理性以及融資方式的采用 c

　　(七)管理層購入

　　管理層購入是指外部管理者購買公司的控股權。管理層購人的好處包括，在當前的公司管理不善，需要替換現有管理層時，外部管理層購入能產生特別明顯的效果。高效的管理者能夠迅速承擔起新的責任。另一方面，管理層購入也有不利之處，包括新管理層試圖實施新的經營方式時會遭到雇員抵制。1新管理層可能要把注意力集中在公司的短期獲利能力上，而這可能會損害公司的長期發展

　三、資本再調配

　　企業可選擇一系列不同的資本再調配方式，其中包括債務重組及業務重組，詳情如下:

　　(一)債務重組

　　實施債務重組方案的目的有很多。企業可選擇一系列不同的重組方式，而選擇哪一種，取決于企業是有償債能力還是有破芹的危險，這兩者是債務重組的常見原因。

　　1.債務重組的原則