2010年證券從業資格考試發行與承銷精講第二章

　　第一節 股份有限公司的設立 
　　一、股份有限公司的設立原則，設立方式，條件和程序
　　(一)設立原則：
　　1.公司是依照《公司法》在中國境內設立的、采用有限責任公司或股份有限公司形式的企業法人。
　　有限責任公司：公司登記機關報經批準
　　股份有限公司：公司登記機關報經批準及證券監管機構核準
　　2.股份有限公司的發起設立和向特定對象募集設立，實行準則設立原則。
　　(二)設立方式
　　1.發起設立：由發起人認購公司發行的全部股份而設立公司
　　2.募集設立：由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。(2005年10月27日《公司法》修訂)
　　例題：發起設立股份有限公司時，發起人應認購公司發行的( )。
　　A.全部股份 B.50%股份 C.60%股份 D.一部分股份
　　(三)設立條件
　　1.發起人符合法定人數：2人以上200人以下，半數以上在境內有住所
　　2.發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額：500萬元
　　發起設立：首次出資額不得低于注冊資本的20%，剩余2年內繳足(投資公司5年)
　　募集設立：首次出資額不得低于注冊資本的35%，一般不得抽回資本。
　　3.股份發行、籌辦事項符合法律規定
　　4.發起人制定公司章程：采用募集方式設立的經創立大會通過
　　5.公司名稱和組織機構：只能使用一個名稱，;股份有限公司應當有股東大會、董事會、經理和監事會等組織機構
　　6.公司住所：主要辦事機構所在地
　　(四)設立程序
　　1.確定發起人，簽訂發起人協議;
　　2.制定公司章程;
　　3.向設區的市級以上工商行政管理部門申請名稱預先核準：申請名稱預先核準，保留期為6個月
　　4.申請與核準：中國證監會核準
　　5.股份發行、認購和繳納股款：
　　股份發行實行公平、公正原則，分為記名股票、無記名股票;
　　出資方式：貨幣出資(不得低于30%)，實物、知識產權、土地使用權等可用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資，不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資;
　　發起設立和募集設立方式的股份認購：
　　6.召開創立大會，并建立公司組織機構;
　　7.設立登記并公告：由董事會向公司登記機關申請設立登記
　　8.發放股票
　　例題：股份有限公司設立時，發起人可通過特許經營權作價出資。( )
　　二、股份有限公司的發起人
　　1.發起人的概念
　　2.發起人的資格
　　3.發起人的法律地位
　　三、股份有限公司的章程 
　　(一)公司章程的性質：
　　1.股份有限公司章程是規范股份有限公司的組織及運營的基本準則，是公司的自治規范。效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準注銷
　　2.對于以募集方式設立的股份公司，發起人擬訂的章程草案須經出席創立大會的認股人所持表決權的過半數通過。
　　(二)公司章程的內容
　　1.章程記載內容分為必須記載的必要記載和公司決定記載的任意記載
　　2.《公司法》中12條必須記載的事項：
　　(三)公司章程的修改
　　1.公司應當修改章程的情況：
　　⑴《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸。
　　⑵公司的情況分發生變化，與章程記載的事項不一致。
　　⑶股東大會決定修改章程
　　2.股份有限公司修改公司章程，必須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
　　四、有限責任公司與股份有限公司的互為變更
　　(一)有限責任公司和股份有限公司的差異
　　1.在成立條件和募集資金方式上有所不同：
　　2.股權轉讓難易程度不同：
　　3.股權證明形式不同：
　　4.公司治理結構簡化程度不同：
　　5.財務狀況的公開程度不同：
　　(二)變更要求：
　　1.變更符合變更后對象的設立條件
　　2.債權、債務的繼承
　　3.股本總額與凈資產額的比較，以及增加資本共開發新股份
　　第二節 股份有限公司的股份和公司債券
　　一、股份有限公司的資本
　　(一)資本的含義
　　股份有限公司的資本是指在公司登記機關登記的資本總額，即注冊資本，由股東認購或公司募足的股款構成，其基本構成單位是股份，所以也成為股份資本或股本。
　　(二)資本的“三原則”
　　1.資本確定原則：指股份有限公司的資本必須具有確定性。我國目前遵循的是法定資本制的原則
　　2.資本維持原則：公司在從事經營活動過程中，應當努力保持公司資本數額相當的實有資本
　　3.資本不變原則：除依法定程序外，公司資本總額不得變動
　　(三)資本的增加和減少
　　1.增資減資均應修改章程，經股東大會股東所持表決權的2/3以上通過
　　2.增資：公眾發股、特定發股、股東配股、股東分紅
　　減資：不得低于法定最低限額;10日內通知債權人，30日內報紙公告
　　二、股份有限公司的股份
　　(一)股份的含義和特點
　　1.含義：公司資本的構成成分;股東的權利和義務;通過股票價格的形式表現其價值
　　2.特點：金額性、平等性、不可分性、可轉讓性
　　(二)股份的分、收回、設質和注銷
　　1.股份的分派：指公司根據發起人和(或)其他股份認購人認購股份的情況，將股份按照一定分派方法分派給認購人。
　　2.股份的收回：無償收回和有償收回
　　3.股份的設質：指將依法可以轉讓的股份質押，設定質權。要訂立書面合同，并在證券登記機構辦理出質登記
　　4.股份的注銷：
　　三、股份有限公司的公司債券
　　1.含義：依照法定程序發行的，預定在一定期限內還本付息的有價證券。
　　2.與一般公司債務相比所具有的特點