2010年證券從業資格考試發行與承銷基礎講義1-2

第二節 股份有限公司的股份和公司債券
　　(一)發起人的概念
　　1.發起人與股東的關系：對發起設立的公司來說，發起人是公司的全部股對募集設立的公司來說，通常是公司的大股東。(判斷)
　　2.發起人的作用是：(提出設立公司申請)、(認購公司股份)、(對公司設立承擔責任)。(多選)
　　(二)發起人的資格
　　可獨立承擔民事責任的自然人、法人均可以作為發起人。其中法人(累計投資額)不得超過該法人本公司凈資產的(50%)，(國務院規定的投資公司和控股公司除外)。(判斷、單選題).
　　(三)發起人的法律地位
　　1.發起人在籌備公司設立過程中的主要責任有：(多選、判斷)
　　(1)簽訂發起人協議;
　　(2)辦理各項申報審批手續;
　　(3)聘請中介機構完成規定要求的財務審計、資產評估、法律意見書等工作;
　　(4)認購股份并繳納股款;
　　(5)制定公司設立申請報告;
　　(6)制訂公司章程草案;(需經創立大會表決通過)
　　(7)募集設立的，要制作公告招股說明書，簽訂證券承銷協議;
　　(8)召開創立大會;
　　(9)辦理公司注冊登記手續。
　　2.發起人的權利：(多選)
　　(1)參加公司籌委會;
　　(2)推薦公司董事會候選人;
　　(3)起草公司章程;
　　(4)公司成立后享受公司股東的權利;
　　(5)公司不能成立時，在承擔相應費用的基礎上可收回投資款項和財產產權。
　　3.發起人的義務：(重點內容，判斷、綜合分析題，給出發起人的一些行為，讓考生指出在具體案例中發起人的行為是否合理)
　　(1)公司不能成立時，設立行為所產生的債務和費用，由發起人負連帶責任;
　　(2)公司不能成立時，對認股人已經繳納的股款，發起人負返還本金并加算銀行同期存款利息的連帶責任;
　　(3)在公司設立過程中，由于發起人的過失導致公司利益受到損失的，發起人應當對公司承擔賠償責任;
　　(4)不得虛假出資或者在公司成立后抽逃出資，不得在申請公司登記時使用虛假證明文件或采取其他欺詐手段虛報注冊資本。
　　4.發起人持有的本公司股份，自公司(成立之日起3年內)不得轉讓。(判斷、單選)