2010年證券考試《基礎知識》基礎講義(5)

　第三節　普通股票與優先股票
　　一、普通股票
　　(一) 普通股票股東的權利
　　我國《公司法》規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
　　普通股票股東的權利：
　　1.公司重大決策參與權
　　股東基于股票的持有而享有股東權，這是一種綜合權利，其中首要的是可以股東身份參與股份公司的重大事項決策。
　　股東大會應當每年召開一次年會，當出現董事會認為必要或監事會議提議召開等情形時，也可召開臨時股東大會。股東出席股東大會，所持每股份有一表決權。股東大會作出決議必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席。
　　對于規定的上市公司重大事項，必須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。規定的上市公司重大事項分為5類：增發新股、發行可轉債、配股;重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;股東以其持有的上市公司股權償還其所欠該公司的債務;對上市公司有重大影響的附屬企業到境外上市;在上市公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
　　2.公司資產收益權和剩余資產分配權
　　這個權利表現在：(1)普通股股東有權要求從股份公司的稅后凈利中分配股息和紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外;(2)普通股股東在股份公司解散清算時，有權要求取得公司的剩余資產。
　　我國有關法律規定，公司繳納所得稅后的利潤，在支付普通股票的紅利之前，應按如下順序分配：彌補虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。
　　按我國《公司法》規定，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。公司財產在未按照規定清償前，不得分配給股東。
　　3.其他權利
　　主要權利：
　　第一，股東有權查閱公司章程、股東名冊等。
　　第二，股東持有的股份可依法轉讓。
　　第三，公司為增加注冊資本發行新股時，股東有權按照實繳的出資比例認購新股。
　　優先認股權是指當股份公司為增加公司資本而決定增加發行新的股票時，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優先認購一定數量新發行股票的權利。賦予股東這種權利有兩個主要目的：一是能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保護原普通股股東的利益和持股價值。
　　享有優先認股權的股東可以有三種選擇：一是行使權利來認購新發行的普通股票;二是如果法律允許，可以將該權利轉讓給他人，從中獲得一定的報酬;三是不行使此權利而聽任其過期失效。
　　(二)普通股票股東的義務
　　我國《公司法》規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避責任，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。如違反有關規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
　　二、優先股票
　　(一)優先股票的定義
　　首先，對股份公司而言，發行優先股票的作用在于可以籌集長期穩定的公司股本，又因其股息率固定，可以減輕股息的分派負擔。另外，優先股票股東無表決權，這樣可以避免公司經營決策權的改變和分散。其次，對投資者而言，由于優先股票的股息收益穩定可靠，而且在財產清償時也先于普通股票股東，因而風險相對較小，不失為一種較安全的投資對象。
　　(二)優先股票的特征
　　1.股息率固定。普通股票的股息是不固定的，它取決于股份公司的經營善和盈利水平。
　　2.股息分派優先。在股份公司盈利分配順序上，優先股排在普通股票之前。
　　3.剩余資產分配優先。當股份公司因解散或破產進行清算時，在對公司剩余資產的分配上，優先股票股東排在債權人之后、普通股票股東之前。
　　4.一般無表決權。優先股票股東權利是受限制的，最主要的是表決權限制。
　　(三)優先股票的種類
　　1.累積優先股票和非累積優先股票。
　　這種分類的依據是優先股股息在當年未能足額分派時，能否在以后年度補發。
　　所謂累積優先股票，是指歷年股息累積發放的優先股票。
　　非累積優先股票，是指股息當年結清、不能累積發放的優先股票。非累積優先股票的特點是股息分派以每個營業年度為界，當年結清。
　　2.參與優先股票和非參與優先股票。
　　這種分類的依據是優先股票在公司盈利較多的年份里，除了獲得固定的股息以外，能否參與或部分參與本期剩余盈利的分配。
　　參與優先股票，是指優先股票股東除了按規定分得本期固定股息外，還有權與普通股股東一起參與本期剩余盈利分配的優先股票。
　　非參與優先股票，是指除了按規定分得本期固定股息外，無權再參與對本期剩余盈利分配的優先股票。非參與優先股票是一般意義上的優先股票，其優先權不是體現在股息多少上，而是在分配順序上。
　　3.可轉換優先股票和不可轉換優先股票。
　　這種分類的依據是優先股票在一定的條件下能否轉換成其他品種。
　　可轉換優先股票，是指發行后，在一定條件下允許持有者將它轉換成其他種類股票的優先股票。在大多數情況下，股份公司的轉換股票是由優先股票轉換成普通股票，或者由某種優先股票轉換成另一種優先股票。
　　不可轉換優先股票，是指發行后不允許其持有者將它轉換成其他種類股票的優先股票。不可轉換優先股票與轉換優先股票不同，它沒有給投資者提供改變股票種類的機會。
　　4.可贖回優先股票和不可贖回優先股票。
　　這種分類的依據是在一定條件下，該優先股票能否由原發行的股份公司出價贖回。
　　股份公司一旦贖回自己的股票，必須在短期內予以注銷。
　　5.股息率可調整優先股票和股息率固定優先股票。
　　這種分類的依據是股息率是否允許變動。
　　股息率可調整優先股票，股息率的變化一般又與公司經營狀況無關，而主要是隨市場上其他證券價格或者銀行存款利率的變化作調整。股息率可調整優先股票的產生，主要是為了適應國際金融市場不穩定、各種有價證券價格和銀行存款利率經常波動以及通貨膨脹的情況。
　　【例11·單選題】上市公司重大事項須經參加表決的社會公眾股股東表決權半數以上通過的有(　)。
　　A.增發新股
　　B.修改公司章程
　　C.選舉董、監事
　　D.資產重組
　　【答案】A(B:出席股東大會表決權的2/3以上;C：實行累積投票制;D：不是重大資產重組)
　　【例12·判斷題】公司稅后利潤在提取法定公益金、任意公益金后，才可進行股利分配(　)。
　　【答案】錯誤(首先：法定公積金)
　　【例13·判斷題】優先股的優先權利體現在：公司盈利的分配順序優先和剩余財產的分配順序優先(　)。
　　【答案】正確