2010年證券考試《基礎知識》基礎講義(19)

　　第四節 其他衍生工具簡介

　　一、存托憑證

　　(一)存托憑證定義

　　定義：一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券 - 股票或者債權 - 的可轉讓憑證

　　存托憑證涉及三個關鍵機構：存券銀行、托管銀行以及存券信托公司

　　形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，區別在于營銷方向;而 GDR 是一種或多種非美國貨幣計價，且以不記名方式發行

　　(二)美國存托憑證的有關業務機構

　　1、存券銀行

　　首先，作為 ADR的發行人，在 ADR 的基礎證券發行國安排托管銀行。在基礎證券解入托管帳戶后向投資者發出 ADR ; ADR 被取消后，指令托管銀行把基礎證券重新投入當地市場。

　　其次，在ADR交易過程中， ADR 的注冊和過戶、安排存券信托公司保管和清算、通知托管銀行變更、派發紅利利息、代理行使權利

　　第三，存券銀行為 ADR 持有者和基礎證券發行人提供信息和咨詢服務

　　2、托管銀行 ：托管銀行是存券銀行在基礎證券發行國安排的銀行，通常是存券銀行在當地的分行、附屬銀行或者代理銀行

　　職責：負責保管 ADR 所代表的基礎證券;根據存券銀行的指令領取紅利或利息，用于再投資或匯回 ADR 發行國;向存券銀行提供當地市場信息

　　3、中央存托公司：是美國的證券中央保管和清算機構，負責 ADR 的保管和清算

　　(三)美國存托憑證的種類

　　1、無擔保的 ADR ：由一家或多家銀行根據市場的需求發行，基礎證券發行不參與，存券協議只規定存券銀行與 ADR 持有者之間的權利義務關系。目前不存在

　　2、有擔保的 ADR ：由基礎證券發行人的承銷商委托存券銀行發行。分為一、二、三級公開募集 ADR 和美國 144 規則下的私募 ADR 。各自有不同的特點和運作慣例，美國的相關法律對其有不同的要求。

　　一級有擔保 ADR 可以向 SEC 申請豁免，不編制符合美國會計準則的財務報表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注冊，可以在合格機構投資者范圍內籌集資金。

　　(四)美國存托憑證優點：

　　1、市場容量大、籌資能力強

　　2、上市手續簡單、發行成本低。

　　3、避開直接發行股票與債券的法律要求

　　(五)美國存托憑證的發行與交易

　　1、美國存托憑證的發行步驟

　　①投資者指令經紀人購買 ADR

　　②經紀人指令基礎證券所在地經紀人購買證券并將其解往存券銀行在當地的托管銀行

　　③經紀人在當地市場上購買

　　④存入當地的托管銀行

　　⑤托管銀行解入證券后通知美國的存券銀行

　　⑥存券銀行發出 ADR ，交給經紀人

　　⑦經紀人將 ADR 存入信托公司或投資者，同時向當地經紀人支付外匯

　　2、美國存托憑證ADR 的交易

　　(1)市場交易：美國市場的 ADR 持有者之間的買賣，在存券銀行過戶，在存券信托公司清算

　　(2)取消：國內無買家時，委托基礎證券發行國的經紀人賣出