2010年證券從業考試發行與承銷基礎講義1-31

　　第四章 第三節
　　(一)輔導協議
　　1.輔導協議至少應包括以下內容：(多選)
　　(1)雙方的權利、義務和責任;
　　(2)輔導人員的構成;
　　(3)輔導對象接受輔導的人員;
　　(4)輔導內容、計劃及實施方案;
　　(5)輔導方式;
　　(6)輔導期間及各階段的工作重點;
　　(7)輔導所要達到的效果;
　　(8)輔導費用及其確定的原則和付款方式;
　　(9)輔導協議的變更與終止;
　　(10)違約責任;
　　(11)協議的解釋等。
　　2.輔導協議應當明確約定最低的現場輔導時間和授課次數，其中集中授課時間應不少于(20個小時)，集中授課次數應不少于(6次)。(單選、判斷)
　　3.輔導協議應規定輔導雙方均不得以保證公司股票發行上市為前提條件。(判斷)
　　4.輔導協議一經簽定，原則上不得解除。如有特殊原因確需在輔導期間解除輔導協議的，輔導機構和輔導對象均有義務及時向派出機構說明理由。(判斷，特殊原因主要指下面兩種情況)
　　(1)輔導對象對輔導機構未履行勤勉盡責義務的，可以提出解除輔導協議。
　　(2)輔導機構在輔導過程中發現輔導對象存在重大法律障礙或風險隱患的，可以提出解除輔導協議。
　　5.原輔導機構退出、輔導對象聘請新的輔導機構的，應重新簽訂輔導協議，制定繼續輔導的計劃。繼任的輔導機構和輔導對象應自新的協議簽訂后(五個工作日)內重新履行向派出機構備案的手續。(判斷、單選)
　　6.輔導機構變更后，新的輔導機構向派出機構明確表示認可前任的輔導工作，承擔前任的輔導責任，并承諾按本辦法規定的義務在派出機構監管下完成輔導工作的，輔導期可以連續計算。但繼任的輔導機構須自前任輔導機構退出輔導之日且新的輔導協議訂立之日起至少再輔導半年，其中集中授課時間應不少于10個小時，集中授課次數應不少于3次。(判斷，注意變更輔導機構后在后任認可前任工作的情況下，可連續計算，但最短不少于半年)
　　7.有下列情形之一的，不得連續計算輔導時間：(多選)
　　(1)輔導人員中途退出輔導，輔導機構未履行有關手續的;
　　(2)原輔導機構指明輔導對象存在重大法律障礙或風險隱患而退出輔導的;
　　(3)不符合前條關于連續計算輔導期條件的規定的;
　　(4)未按要求履行公告義務的;
　　(5)輔導期內中止輔導工作達一個月的;
　　(6)其他中國證監會認定的情形。
　　(二)輔導內容和實施方案
　　1.輔導內容包括以下方面：(多選)
　　(1)輔導機構應督促公司的所有董事、監事、高級管理人員及持有5%及以上股份的股東或其法定代表人進行發行上市有關法律法規和規則、公眾公司規范運作、信息披露和履行承諾的培訓。
　　(2)督促輔導對象按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎，促進輔導對象的上條中的人員增強法制觀念和誠信意識。
　　(3)核查輔導對象在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定。
　　(4)督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。
　　(5)核查輔導對象是否按規定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題。
　　(6)督促規范輔導對象與控股股東及其他關聯方的關系。
　　(7)督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。
　　(8)督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假。
　　(9)督促輔導對象形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。
　　2.輔導機構應針對輔導對象的具體情況確定(書面考試)的內容，并接受中國證監會及其派出機構的監督。(判斷)
　　3.輔導機構可采取靈活有效的輔導方式，可包括組織自學、進行集中授課與考試、問題診斷與專業咨詢、中介機構協調會、經驗交流會、案例分析等。(對輔導方式的多選)
　　4.輔導機構在輔導過程中應將有關資料及重要情況匯總，建立(輔導工作底稿)，存檔備查。輔導工作底稿的存檔時間不少于(五年)。(單選)
　　5.輔導工作底稿的內容應至少包括：(多選)
　　(1)備案登記材料和所有輔導工作備案報告;
　　(2)輔導計劃及實施方案;
　　(3)輔導協議;
　　(4)輔導人員變更及交接手續;
　　(5)輔導對象存在的重大問題及解決情況;
　　(6)監管機構反饋意見及落實情況;
　　(7)歷次考試及評估的資料;
　　(8)曾提出的整改建議及對輔導對象進行問題診斷、督促檢查的詳細記錄及有關表格;
　　(9)其他有關輔導工作記錄。

 

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