2010年證券從業考試發行與承銷基礎講義1-49

　　第一節

　　(一)發行條件

　　1.2001年2月25日中國證監會發布《上市公司新股發行管理辦法》，對配股和增發行為進行了規定，原有的《關于上市公司配股工作有關問題的通知》(證監發[1999]12號)、《關于上市公司配股工作有關問題的補充通知》(證監公司字[2000]21號)、 《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》 (證監公司字[2000]42號)、《境內上市外資股(B股)公司增資發行B股暫行辦法》(證委發[1999]17號)同時廢止。(判斷，注意增發A股、B股的條件實現了統一)

　　2.上市公司申請發行新股，應當具備以下條件：(多選，注意要符合三個基本法律法規的要求，《公司法》、《證券法》和《上市公司新股發行管理辦法》)

　　(1)《公司法》的規定有：

　　① 前一次發行的股份已募足，并間隔1年以上;

　　②公司在最近3年內連續盈利，并可向股東支付股利;

　　③公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載;

　　④公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。

　　(2)《上市公司新股發行管理辦法》的要求：

　　①具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及另他關聯企業在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整;

　　②公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規定;

　　③股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規定;

　　④本次新股發行募集資金用途符合國家產業政策的規定;

　　⑤本次新股發行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項巨的資金需要數額;

　　⑥不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人，占用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易;

　　⑦公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監會的有關規定;

　　⑧中國證監會規定的其他要求。

　　3.根據《關于做好上市公司新股發行工作的通知(證監發[2001)43號)》，上市公司申請配股，除應當符合《上市公司新股發行管理辦法》的規定外，還應當符合以下要求：(重點內容，注意與上一題結合起來分析題目)

　　(1)經注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%;扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;設立不滿3個會計年度的，按設立后的會計年度計算。

　　(2)公司一次配股發行股份總數，原則上不超過前次發行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實際控制權的股東全額認購所配售的股份，可不受上進比例的限制。

　　(3)本次配股距前次發行的時間間隔不少于1個會計年度。

　　4.根據《關于做好上市公司新股發行工作的通知(證監發[2001)43號)》，上市公司申請增發，除應當符合《上市公司新股發行管理辦法》的規定外，還應當符合以下要求之一：

　　(1)經注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，且預測本次發行完成當年加權平均凈資產收益率不低于6%;加杠平均凈資產收益率按配股的有關規定計算;設立不滿3個會計年度的，按設立后的會計年度計算。

　　(2)經注冊會計師核驗，如公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均低于6%，則應符合以下規定：

　　①公司及主承銷商應當充分說明公司具有良好的經營能力和發展前景，新股發行時，主承銷商應向投資者提供分析報告;

　　②公司發行完成當年加權平均凈資產收益率應不低于發行前一年的水平，并應在招股文件中進行分析論證;

　　③公司在招股文件中應當認真做好管理層關于公司財務狀況和經營成果的討論與分析。

　　(二)關注事項

　　1.上市公司發行新股，應當以(現金)認購方式進行，同股同價。 (單選、判斷)

　　2.除金融類上市公司外，上市公司發行新股所募集的資金，不得投資于商業銀行、證券公司等金融機構。(判斷)

 

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